Արդյո՞ք սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի: ՍՊԸ-ի մասնակիցների կազմը և գործառույթները

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության հիմնադիրները (մասնակիցները) և բաղկացուցիչ փաստաթուղթը

ՍՊԸ-ի հիմնադիրները կարող են լինել ֆիզիկական և իրավաբանական անձինք՝ անկախ բնակության վայրից կամ գրանցումից, ներառյալ օտարերկրացիները կամ օտարերկրյա ընկերությունները: Հիմնադիր չեն կարող լինել այն իրավաբանական անձը, որի հիմնադիրը մեկ ֆիզիկական անձ է, ինչպես նաև պետական ​​և համայնքային մարմինները, բացառությամբ օրենքով հատուկ սահմանված դեպքերի: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգիրքը և թիվ 14 - Դաշնային օրենքը սահմանում են, որ ՍՊԸ-ի մասնակիցների թիվը խիստ սահմանափակ է: Այն չպետք է գերազանցի 50 հոգին։ Եթե ​​մասնակիցների թիվը գերազանցում է այս թույլատրելի սահմանը, ապա ընկերությունը մեկ տարվա ընթացքում պետք է վերածվի ԲԲԸ-ի կամ արտադրական կոոպերատիվի։ Նշված ժամանակից հետո, եթե մասնակիցների թիվը չի նվազել և ՍՊԸ-ն չի վերափոխվել, ապա այն ենթակա է հարկադիր լուծարման՝ իրավաբանական անձանց պետական ​​գրանցում իրականացնող մարմնի կամ տեղական ինքնակառավարման այլ մարմինների պահանջով դատական ​​կարգով։ (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 88-րդ հոդվածի 1-ին կետ):

Ցանկացած իրավաբանական անձի համար պարտադիր հատկանիշ է առանձնացված գույքի առկայությունը և այս գույքով իր պարտավորությունների համար անկախ պատասխանատվությունը: Իրավաբանական անձինք սովորաբար բաժանվում են նրանց, ովքեր ունեն սեփականության իրավունք առանձնացված գույքի նկատմամբ և նրանց, ովքեր ունեն այլ սեփականության իրավունքներ իրենց վերապահված գույքի նկատմամբ: Հիմնադիրների կողմից իրենց ընկերությանը որպես մուծումներ փոխանցված գույքի նկատմամբ սեփականության իրավունքը ՍՊԸ-ին գոյանում է պետական ​​գրանցման պահից: ՍՊԸ-ի սնանկության (սնանկության) դեպքում նրա մասնակիցների մեղքով կամ այլ անձանց մեղքով, ովքեր իրավունք ունեն ՍՊԸ-ի համար պարտադիր ցուցումներ տալու կամ այլ կերպ հնարավորություն ունեն որոշել նրա գործողությունները, այդ մասնակիցները կամ այլ ՍՊԸ-ի գույքի անբավարարության դեպքում անձանց կարող է դրվել սուբսիդիար պատասխանատվություն նրա պարտավորությունների համար:

Ընկերության մասնակիցների իրավունքները որոշվում են 8-րդ հոդվածի թիվ 14 - Դաշնային օրենքի համաձայն: ՍՊԸ-ի մասնակիցներն իրավունք ունեն.

• - օրենքով և ընկերության բաղկացուցիչ փաստաթղթերով սահմանված կարգով մասնակցել ընկերության գործերի կառավարմանը.
• - ստանալ տեղեկատվություն ընկերության գործունեության մասին և ծանոթանալ նրա հաշվապահական հաշվառման գրքերին և այլ փաստաթղթերին` իր բաղկացուցիչ փաստաթղթերով սահմանված կարգով.
• - մասնակցել շահույթի բաշխմանը.
• - վաճառել կամ այլ կերպ օտարել ընկերության կանոնադրական կապիտալում ձեր բաժնեմասը կամ բաժնեմասի մի մասը այս ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ մեկ այլ անձի` թիվ 14 - Դաշնային օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով.
• - լքել ընկերությունը՝ օտարելով ձեր բաժնեմասը ընկերությանը, եթե նման հնարավորություն նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ, կամ պահանջել ընկերությանը բաժնետոմս ձեռք բերել թիվ 14 - Դաշնային օրենքով նախատեսված դեպքերում.
• - ընկերության լուծարման դեպքում ստանալ պարտատերերի հետ հաշվարկներից հետո մնացած գույքի մի մասը կամ դրա արժեքը.

Վերը թվարկված իրավունքները հիմնական և պարտադիր են, քանի որ դրանք չեն կարող բացառվել կամ սահմանափակվել ընկերության կանոնադրությամբ և առավելագույնս ապահովել ընկերության յուրաքանչյուր մասնակցի շահերի իրականացումը: Մասնակիցներն ունեն նաև թիվ 14-ով նախատեսված այլ իրավունքներ՝ Դաշնային օրենքով, օրինակ՝ ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնեմաս գրավադրելու իրավունք, ընկերության մարմինների որոշումները դատարանում բողոքարկելու իրավունք և այլն։

Ի լրումն 8-րդ հոդվածի 1-ին կետով նախատեսված իրավունքներից, թիվ 14 - Դաշնային օրենք, ընկերության կանոնադրությունը կարող է լրացուցիչ իրավունքներ նախատեսել ընկերության մասնակիցների համար: Այդ իրավունքները կարող են ուղղակիորեն տրամադրվել ընկերության կանոնադրությամբ՝ նրա հիմնադրման պահից, կամ դրանք կարող են տրվել ընկերության մասնակցին ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ՝ միաձայն ընդունված բոլոր մասնակիցների կողմից:

Ընկերության կոնկրետ անդամին տրված լրացուցիչ իրավունքները, նրա բաժնեմասը կամ բաժնետոմսի մի մասը բաժնետոմս ձեռք բերողին կամ բաժնեմասի մի մասը օտարելու դեպքում, չեն փոխանցվում:

Բոլոր մասնակիցներին տրված լրացուցիչ իրավունքները կարող են դադարեցվել կամ սահմանափակվել: Սա իրականացվում է ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որն ընդունվել է միաձայն բոլոր մասնակիցների կողմից: Կոնկրետ մասնակցին տրված լրացուցիչ իրավունքները կարող են դադարեցվել կամ սահմանափակվել ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որն ընդունվել է ընկերության մասնակիցների ընդհանուր թվի ձայների առնվազն երկու երրորդի մեծամասնությամբ, պայմանով, որ ընկերության մասնակիցը. ունի նման լրացուցիչ իրավունքներ քվեարկել է նման որոշման համար և տվել է գրավոր համաձայնություն։

Ընկերության անդամը, ում տրվել են լրացուցիչ իրավունքներ, կարող է հրաժարվել իրեն պատկանող լրացուցիչ իրավունքներից՝ գրավոր ծանուցում ուղարկելով ընկերությանը: Ընկերության կողմից այս ծանուցումը ստանալու պահից ընկերության մասնակցի լրացուցիչ իրավունքները դադարեցվում են։ Փորձագետները նշում են, որ ընկերության մասնակիցների լրացուցիչ իրավունքները կրում են անձնական բնույթ և չեն կարող փոխանցվել որևէ մեկին։

Իսկ վերջերս ընկերության հիմնադիրները (մասնակիցները) իրավունք ունեն պայմանագիր կնքել ընկերության մասնակիցների իրավունքների իրականացման վերաբերյալ, ըստ որի նրանք պարտավորվում են որոշակի ձևով իրականացնել իրենց իրավունքները և ձեռնպահ մնալ այդ իրավունքների իրացումից. ներառյալ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում որոշակի ձևով քվեարկելը և այլ մասնակիցների հետ քվեարկության տարբերակի համաձայնեցումը, բաժնետոմսի կամ բաժնետոմսի մի մասի վաճառքը սույն պայմանագրով սահմանված գնով և (կամ) որոշակի հանգամանքների առաջացման դեպքում. կամ ձեռնպահ մնալ բաժնետոմսի կամ դրա մի մասի օտարումից մինչև որոշակի հանգամանքների առաջանալը, ինչպես նաև ընկերության կառավարման հետ կապված այլ գործողություններ կատարել ընկերության ստեղծման, գործունեության, վերակազմակերպման և լուծարման հետ: Սույն պայմանագիրը կնքվում է գրավոր` կողմերի ստորագրությամբ մեկ փաստաթուղթ կազմելով:

Մասնակիցը միշտ կարող է հրաժարվել լրացուցիչ իրավունքներից, նույնիսկ նման որոշում կայացնելուց հետո:

9-րդ հոդվածի թիվ 14 - Դաշնային օրենքը նախատեսում է նաև ՍՊԸ-ի մասնակիցների պարտականությունները: Դրանք ներառում են.

• - Ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնետոմսերի համար վճարել հիմնադրման մասին պայմանագրով և թիվ 14 - Դաշնային օրենքով նախատեսված կարգով, չափերով և ժամկետներում.
• - չհրապարակել ընկերության գործունեության մասին գաղտնի տեղեկատվություն.

Քանի որ ընկերության կանոնադրությամբ հնարավոր է լրացուցիչ իրավունքներ նախատեսել, հարկ է նշել նաև լրացուցիչ պարտականություններ։ Դրանք կարող են նախատեսվել նաև ընկերության կանոնադրությամբ դրա ստեղծման պահից կամ վերագրվել ընկերության բոլոր մասնակիցներին` ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում ընդունված որոշմամբ: Կոնկրետ մասնակցին լրացուցիչ պարտականություններ վերապահելու գործընթացը նույնն է, ինչ կոնկրետ մասնակցին լրացուցիչ իրավունքներ վերապահելիս։

Ընկերության մասնակցի բացառումը ընկերությունից իրականացվում է «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքի 10-րդ հոդվածի կանոններով: Ընկերության մասնակիցները, որոնց բաժնետոմսերը ընդհանուր առմամբ կազմում են ընկերության կանոնադրական կապիտալի առնվազն 10%-ը, իրավունք ունեն դատարանում պահանջել ընկերությունից հեռացնել այն մասնակցին, որը կոպտորեն խախտում է իր պարտականությունները կամ իր գործողությունները (անգործություն). ) անհնարին է դարձնում կամ էապես բարդացնում ընկերության գործունեությունը:

Մինչև թիվ 14 - Դաշնային օրենքի ուժի մեջ մտնելը, Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն դատարանի և Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի պլենումների համատեղ որոշման 28-րդ կետում 01.06.1996 թ. թիվ 6/8 « Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 1-ին մասի կիրառման հետ կապված որոշ հարցերի շուրջ» բացատրվել է, որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցը կարող է հեռացվել ընկերությունից միայն օրենքի հիման վրա կամ հիմնադիրով նախատեսված դեպքերում. ընկերության փաստաթղթերը, ինչպես նաև համապատասխան մասնակցի կողմից հիմնադիր պայմանագրի պայմանների էական խախտման դեպքում (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 450-րդ հոդվածի համաձայն): Այս պարզաբանումը թիվ 14-FZ-ի ընդունումից հետո կորցրել է իր իմաստը և ենթակա չէ կիրառման:

Փորձագետները իրավացիորեն ուշադրություն են հրավիրում այն ​​փաստի վրա, որ 10-րդ հոդվածի թիվ 14- Դաշնային օրենքը ընկերության մասնակիցներին հնարավորություն չի տալիս կանոնադրությամբ սահմանել մասնակցին ընկերությունից բացառելու լրացուցիչ հիմքեր: Մասնակիցներն իրենք, իրենց որոշմամբ, իրավունք չունեն մասնակցին բացառել ընկերությունից, քանի որ սույն հոդվածը մասնակիցներին իրավունք է տալիս միայն դատական ​​կարգով պահանջել մասնակցին ընկերությունից հեռացնել: Ընդ որում, ոչ բոլոր մասնակիցներն ունեն այս իրավունքը։ Ընկերությունից մասնակցին միայն դատարանով հեռացնելու հնարավորությունը երաշխավորում է ընկերության մասնակցի իրավունքները, հատկապես որ դա հրամայական նորմ է։

Հոդվածը սահմանում է այն հիմքերի սպառիչ ցանկը, որոնք իրավունք են տալիս մասնակիցներին, որոնք ընդհանուր առմամբ կազմում են բաժնետոմսեր՝ կանոնադրական կապիտալի առնվազն 10%-ի չափով, դատարանում պահանջելու ընկերությունից մասնակցի բացառումը: Դատարանը, առաջնորդվելով գնահատող չափանիշներով, հաշվի առնելով շահագրգիռ կողմերի բոլոր հանգամանքներն ու բացատրությունները, կայացնում է այս կամ այն ​​որոշումը։

ՍՊԸ-ն գրանցելիս ամենակարևոր քայլը ընկերության փաստաթղթերի կազմումն է, որը սահմանում է ընկերության գործունեության բոլոր իրավական հիմքերը: Իրավաբանական անձի հետագա հաջող գործունեությունը մեծապես կախված է այդ փաստաթղթերի գրագետ պատրաստումից: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 52-րդ հոդվածը սահմանում է, որ իրավաբանական անձը գործում է կանոնադրության կամ հիմնադիր պայմանագրի և կանոնադրության կամ միայն հիմնադիր համաձայնագրի հիման վրա: Իրավաբանական անձի հիմնադիր պայմանագիրը կնքվում է, և կանոնադրությունը հաստատվում է նրա հիմնադիրների (մասնակիցների) կողմից: Մեկ հիմնադրի կողմից ստեղծված իրավաբանական անձը գործում է այս հիմնադրի կողմից հաստատված կանոնադրության հիման վրա (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 52-րդ հոդված):

Համաձայն 1-ին հոդվածի 3-րդ կետի թիվ 312 - 2008 թվականի դեկտեմբերի 30-ի դաշնային օրենքը, ՍՊԸ-ի միակ բաղկացուցիչ փաստաթուղթը նրա կանոնադրությունն է: Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կանոնադրության վերաբերյալ հիմնական դրույթները ներառված են «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքի 12-րդ հոդվածում։ Այն հիմնված է Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 52-րդ և 89-րդ հոդվածների նորմերի վրա, բայց միևնույն ժամանակ սահմանում է կանոններ, որոնք արտացոլում են այս տեսակի բիզնես ընկերության բաղկացուցիչ փաստաթղթերի առանձնահատկությունները: 11-րդ հոդվածի 5-րդ կետը թիվ 14 - Դաշնային օրենքը որոշում է ընկերության ստեղծման մասին պայմանագրի իմաստը: Այս պայմանագիրը կնքվում է, երբ ընկերությունը ստեղծվում է երկու կամ ավելի հիմնադիրների կողմից: Ընկերության ստեղծման մասին պայմանագրով սահմանվում են հիմնադիրների՝ ընկերության ստեղծման նպատակով համատեղ գործունեության իրականացման կարգը, ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափը, ընկերության հիմնադիրներից յուրաքանչյուրի բաժնեմասի չափը և անվանական արժեքը: , ինչպես նաև ընկերության կանոնադրական կապիտալում նման բաժնետոմսերի վճարման չափը, կարգը և ժամկետները: Այն պարզ գրավոր է և ընկերության բաղկացուցիչ փաստաթուղթ չէ:

Այն դեպքում, երբ ՍՊԸ-ն ունի մեկ հիմնադիր, նա պետք է հաստատի ընկերության կանոնադրությունը: 12-րդ հոդվածի 2-րդ կետի թիվ 14 - Դաշնային օրենքը հստակ սահմանում է, թե ինչ կետեր պետք է պարունակի կանոնադրությունը.

• - ընկերության լրիվ և կրճատ անվանումը.
• - տեղեկատվություն ընկերության գտնվելու վայրի մասին.
• - տեղեկատվություն ընկերության մարմինների կազմի և իրավասության մասին, ներառյալ այն հարցերի մասին, որոնք ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությունն են, ընկերության մարմինների կողմից որոշումներ կայացնելու կարգի մասին, ներառյալ այն հարցերի վերաբերյալ, որոնց վերաբերյալ որոշումները կայացվում են միաձայն կամ. ձայների որակյալ մեծամասնությամբ;
• - տեղեկատվություն ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի մասին.
• - ընկերության մասնակիցների իրավունքներն ու պարտականությունները.
• - տեղեկատվություն ընկերության մասնակցի ընկերությունից դուրս գալու կարգի և հետևանքների մասին, եթե ընկերությունից դուրս գալու իրավունքը նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ.
• - տեղեկատվություն ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասը կամ դրա մի մասը այլ անձի փոխանցելու կարգի մասին.
• - տեղեկատվություն ընկերության փաստաթղթերի պահպանման կարգի և ընկերության մասնակիցներին և այլ անձանց տեղեկատվություն տրամադրելու կարգի մասին:

Ընկերության կանոնադրությունը կարող է պարունակել նաև այլ դրույթներ, որոնք չեն հակասում թիվ 14 - Դաշնային օրենքին և այլ դաշնային օրենքներին:

Ընկերության մասնակիցը, աուդիտորը կամ ցանկացած շահագրգիռ անձ իրավունք ունի պահանջելու հնարավորություն ծանոթանալու ընկերության կանոնադրությանը, ներառյալ փոփոխությունները: Նման պահանջի դեպքում ընկերությունը պարտավոր է ողջամիտ ժամկետում հնարավորություն տալ ծանոթանալու կանոնադրությանը։ Նաև, եթե մասնակիցը պահանջում է կանոնադրության պատճենը, ընկերությունը պարտավոր է տրամադրել այն, իսկ պատճենների տրամադրման համար ընկերության կողմից գանձվող վճարը չի կարող գերազանցել դրանց արտադրության արժեքը։

Կանոնադրության մեջ փոփոխությունները կատարվում են մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ և ենթակա են պետական ​​գրանցման: Կանոնադրության մեջ կատարված փոփոխությունները երրորդ անձանց համար ուժի մեջ են մտնում պետական ​​գրանցման պահից։

ՍՊԸ-ի հիմնադիր– ով միայն որոշում է կայացնում ստեղծել (հիմնել) կազմակերպություն:
ՍՊԸ-ի մասնակից– ով մասնակցում է կազմակերպության տնտեսական գործունեությանը իր գոյության ողջ ընթացքում:

Հիմնադիրները անդամ են դառնում Ընկերության ստեղծումից հետո։ Բացի այդ, հիմնադիրների կազմն ինքնին չի փոխվում, սակայն ՍՊԸ-ի մասնակիցների կազմը կարող է բազմիցս փոխվել կազմակերպության վերագրանցման ժամանակ՝ հիմնադրի ՍՊԸ մտնելու, ելքի կամ Ընկերության ամբողջական փոխարինման պահին: մասնակիցներին։

Համաձայն Ռուսաստանի օրենսդրության՝ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության (այսուհետ՝ Ընկերություն) հիմնադիրներ և այնուհետև մասնակիցներ կարող են լինել.

Մեծահասակներ և ընդունակ անհատներ
Ռուսաստանի Դաշնության քաղաքացիներ (Ռուսաստանի Դաշնության բնակիչներ)
Օտարերկրյա քաղաքացիներ (Ռուսաստանի Դաշնության ոչ ռեզիդենտներ)

Իրավաբանական անձինք
Ռուսական ընկերություններ
Արտասահմանյան ընկերություններ

Գործնականում շատ տարածված է, որ մասնակիցներից մեկը նաև մեկ անձի գլխավոր տնօրեն է, բայց դա ամենևին էլ անհրաժեշտ չէ։ Քանի որ գլխավոր տնօրենը շարքային աշխատող է, վարձու անձնավորություն, սակայն, իրավունքների և պարտականությունների մեծ ցանկով։ Հետևաբար, կազմակերպությունում ամենից հաճախ մենեջերի պարտականությունները վերագրվում են մասնակցին, քանի որ միշտ չէ, որ հնարավոր է գտնել այնպիսի անձ, ում կարող են վստահել նման մի շարք պարտականություններ, և ամենակարևորը, իրավունքներ Ընկերության հետ կապված: և ընդհանրապես իր առևտրային գործունեության վարումը։

Ռուսաստանի Դաշնության օրենքը հստակ սահմանում է, թե ով իրավունք չունի լինել Ընկերության հիմնադիր/անդամ.

Զինվորական անձնակազմ;

Կառավարության պաշտոնյաներ կառավարում և կառավարություն աշխատողներ;

Պետդումայի պատգամավորներ և Դաշնության խորհրդի անդամներ.

Պետական ​​մարմինները և տեղական ինքնակառավարման մարմինները.

Հիմնական կետն այն է, որ մեկ այլ բիզնես ընկերություն (ՌԴ ռեզիդենտ կամ ոչ ռեզիդենտ), որն իր հերթին ունի միայն մեկ մասնակից, իրավունք չունի լինել Ընկերության միակ մասնակիցը:

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների թիվը չի կարող գերազանցել 51-ը: Ընկերության գրանցումից հետո միանձնյա հիմնադիրը կարող է շարունակել գործել որպես մեկ անձ կամ ներգրավել նոր գործընկերներ:

Ընկերության միակ մասնակիցն իրավունք չունի անդամությունից դուրս գալու և ընկերությունն առանց խորհրդի թողնելու:

Երբ մասնակիցների թիվը գերազանցում է 51 հոգու սահմանը, ՍՊԸ-ն պետք է վերակազմավորվի բաժնետիրական ընկերության կամ արտադրական կոոպերատիվի։

Ընկերությանը տրված է 1 տարի ժամանակ այս խնդիրը լուծելու համար, սակայն եթե այդ պահանջը չկատարվի, տեղական ինքնակառավարման մարմինները կամ Դաշնային հարկային ծառայությունը բոլոր հիմքերն ունեն դատարանի միջոցով լուծարելու ընկերությունը։

Մասնակիցների հիմնական իրավունքները ներառում են.

մասնակցություն Ընկերության գործերի կառավարմանը, Ընկերությունում կատարված փոփոխությունների վերաբերյալ որոշումների կայացմանը և Ընկերության գործունեության վերաբերյալ ամբողջական տեղեկատվության ստացմանը:

հաշվապահական և այլ փաստաթղթերի լիարժեք մուտք:

Ընկերության գործունեությունից շահույթ ստանալը (տարին մեկ անգամ, վեց ամիսը մեկ, եռամսյակը մեկ):

գույքի մի մասի համար դրամական կամ գույքային փոխհատուցում ստանալու հնարավորություն՝ լուծարման դեպքում, բայց միայն պարտատերերին պարտքերը վճարելուց հետո։

ցանկացած պահի Ընկերությունից դուրս գալու և գույքի մասնաբաժին ստանալու հնարավորություն (փոխհատուցում դուրս գալուց հետո):

Ընկերության կանոնադրական կապիտալում ձեր բաժնեմասը (կամ բաժնետոմսի մի մասը) վաճառելու կամ փոխանցելու հնարավորությունը:

Իրավունքներից բացի, Ընկերության անդամներն ունեն նաև պարտավորություններ, որոնք նշված են կանոնադրությամբ և ասոցիացիայի հուշագրում (միայն ՍՊԸ ստեղծելիս).

կանոնադրական կապիտալում մուծումներ կատարելը (ներկայումս` 100% ընթացիկ հաշվին գրանցման օրվանից 4 ամսվա ընթացքում):

առևտրային գաղտնիքների պահպանում և ՍՊԸ-ի աշխատանքի վերաբերյալ որևէ տեղեկատվության չհրապարակում (աշխատանքային գործընթաց, կոնտրագենտներ և հաճախորդներ և այլն):

Բացի այդ, ի լրումն ստորև նկարագրված իրավունքների և պարտականությունների, Ընկերության հիմնադիրներն իրենք, այն ստեղծելիս, կամ մասնակիցները կանոնադրության վերագրանցման պահին, կարող են նախատեսել լրացուցիչ պարտականություններ, որոնք կարտացոլվեն ապագա նոր. Կանոնադրություն.

Ընկերության հիմնադիրների և հետագայում նրա մասնակիցների կազմը ներառված է իրավաբանական անձանց ռեգիստրում, ինչպես նաև արտացոլված է Ընկերության փաստաթղթերում:

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն ստեղծելիս հիմնադիրները որոշում են կայացնում ՍՊԸ-ի ստեղծման մասին, որն արտացոլում է հիմնադիրների վերաբերյալ բոլոր ամբողջական տվյալները և կանոնադրական կապիտալում նրանց բաժնետոմսերի չափը: Բացի այդ, բոլոր տեղեկությունները կարող են և պետք է արտացոլվեն հիմնադրման պայմանագրում: Եվ նաև ստեղծման պահից և իր գոյության ողջ ընթացքում ՍՊԸ-ն պարտավոր է վարել մասնակիցների ցուցակը, որտեղ գրանցվում է Ընկերության յուրաքանչյուր անդամի համար ամբողջական տեղեկատվություն, նրանց բաժնետոմսերի չափի մասին տեղեկություններ: Ելքի, մուտքի կամ հիմնադիրների ամբողջական փոփոխության, ինչպես նաև տնօրենի փոփոխության հետ կապված Ընկերության մասնակիցների կազմի փոփոխության դեպքում մասնակիցների ցանկը պետք է փոխվի և վերագրանցվի:

Փաստաթղթեր, որոնք արտացոլում են մասնակիցների կազմի վերաբերյալ տեղեկատվություն.

Որոշում կամ արձանագրություն (ստեղծման կամ փոփոխման մասին)

Հիմնադրման պայմանագիր (միայն ՍՊԸ ստեղծելիս)

Նոր ընկերություն գրանցելիս նրա հիմնադիրները հիմնականում չեն հասկանում, թե ընկերությունը ինչպես է աշխատելու ապագայում, և որ ամենակարևորն է՝ իրենց հարաբերությունները և չեն մտածում այն ​​մասին, որ որոշ ժամանակ անց նրանցից մեկը կարող է հեռանալ և/կամ վաճառել։ նրանց մասնաբաժինը, ընդհակառակը, կարող է նոր գործընկեր մտնել, կամ նրանք կցանկանան վաճառել բիզնեսը: Այսինքն՝ կազմի իրավիճակը կարող է մասամբ կամ արմատապես փոխվել, ինչը նշանակում է, որ կազմակերպությունը սպասում է մասնակիցների կազմի փոփոխության գրանցմանը և այդ փոփոխությունների գրանցմանը հարկային գրասենյակում, ինչպես նաև նորի արտացոլմանը։ գրանցամատյանում առկա տվյալները և ՍՊԸ-ի բաղկացուցիչ փաստաթղթերը:

Եկեք համառոտ դիտարկենք այն իրավիճակները, որոնց պատճառով կարող է տեղի ունենալ մասնակիցների կազմի փոփոխություն.

Ինչ է արվում բաժնետոմսի հետ.

փոխանցվում է Ընկերությանը` ավտոմատ կերպով` համաձայն օրենքի

վերաբաշխվել մնացած մասնակիցների միջև՝ իրենց բաժնետոմսերի համամասնությամբ՝ միայն որոշմամբ և տեսչությանը ծանուցման միջոցով

Նոր մասնակցի մուտքը ՍՊԸ (լրացուցիչ ներդրում կանոնադրական կապիտալում)

Նոր մասնակցի մուտքն իրականացվում է հիմնադիրների ընդհանուր ժողովում, որի արդյունքներով հաստատվում է արձանագրությունը և ավելացվում կանոնադրական կապիտալը: Որովհետև նոր մասնակից է մտնում և իր հետ բերում ՍՊԸ-ում իր ապագա բաժնեմասի անվանական արժեքին հավասար գումար։ Հավելյալ վճարում Ընկերության կապիտալը հնարավոր է ինչպես կանխիկ, այնպես էլ Ընկերության դրամարկղին կամ ընթացիկ հաշվին և գույքով: Եթե ​​վճարում եք կանխիկ, ապա պետք է հարկային գրասենյակ ներկայացնեք հաշվապահից կամ բանկից ապագա բաժնետոմսի վճարումը հաստատող տեղեկանք: Եթե ​​ներդրման որոշումը կայացվում է գույքի փոխանցման միջոցով, ապա մասնակցից պահանջվում է գույքի արժեքի անկախ փորձագիտական ​​գնահատում` ներդրումը գրանցելու համար:

Կանոնադրական կապիտալի ավելացման միջոցով մասնակիցների կազմում փոփոխություն գրանցելու համար փաստաթղթերը վավերացնում է միայն տնօրենը, որը նույնպես ներկայացնում է հարկային գրասենյակ։

Ինչ է արվում բաժնետոմսերի հետ.

ՍՊԸ-ի մյուս մասնակիցների բաժնետոմսերը վերաբաշխվում են կանոնադրական կապիտալի նոր չափին համապատասխան (բաժնետոմսերի անվանական արժեքը մնում է անփոփոխ, բաժնետոմսի չափը նվազեցվում է տոկոսով):

Հին մասնակցի փոխարինում նորով (մուտք և ելք)

Ընկերության հին անդամ(ներ)ի փոխարինումը այլոց հետ տեղի է ունենում երկու հաջորդական փուլերով: Առաջին փուլը նոր մասնակցի ներմուծումն է և Ընկերության կանոնադրական կապիտալի ավելացումը, ինչպես նշված է վերևում: Երկրորդ փուլում նախորդ մասնակիցը հետ է կանչվում, և նրա մասնաբաժինը անմիջապես վերաբաշխվում է առաջին փուլում նախկինում մուտքագրված մասնակցին (մասնակիցներին):

Ինչպես առաջին, այնպես էլ երկրորդ փուլերում գլխավոր տնօրենը ներկայացնում է գրանցման.

Ինչ է արվում բաժնետոմսերի հետ.

նոր մասնակիցը ստանում է իր կողմից կատարված ներդրման փաստացի արժեքին համարժեք բաժնետոմս

Մյուս մասնակիցների բաժնետոմսերը վերաբաշխվում են կանոնադրական կապիտալի նոր չափին համապատասխան (բաժնետոմսերի անվանական արժեքը մնում է անփոփոխ, բաժնետոմսի չափը տոկոսով կրճատվում է):

բաժնետոմսը փոխանցվում է ընկերությանը մասնակցի դուրս գալուց հետո և անմիջապես վերաբաշխվում մնացած մասնակիցների միջև՝ իրենց բաժնետոմսերի համամասնությամբ:

Բաժնետոմսի վաճառք և մասնակցի դուրսբերում

Կանոնադրական կապիտալի մասնաբաժնի վաճառքերբ Ընկերության անդամը հեռանում է, դա հնարավոր է ինչպես մյուս մասնակիցների, այնպես էլ նոր երրորդ անձանց համար:

Բաժնետոմսի վաճառքը ձևակերպվում է առքուվաճառքի պայմանագրով: Միևնույն ժամանակ, ՍՊԸ-ում բաժնետոմսերի վաճառքը երրորդ կողմին հնարավոր է միայն այն դեպքում, եթե մյուս բոլոր մասնակիցները հրաժարվեն այս բաժնետոմսի կանխարգելիչ մարումից և եթե հնարավոր է բաժնետոմսը վաճառել երրորդ անձանց (տեղեկատվությունը արտացոլված է կանոնադրության մեջ. ), և որ ամենակարեւորն է, այն ձևակերպվում է որպես նոտարական գործարք՝ բաժնեմասը վաճառելու վաճառողի ամուսնու համաձայնությամբ։

Ընկերության մյուս անդամները բաժնետոմսի մարման համար նախապատվության իրավունքով կարող են գնել մեկ այլ հեռացող անդամի բաժնեմասը, մինչդեռ առքուվաճառքի պայմանագիրը չի կարող վավերացվել նոտարի կողմից:

Գործնականում կան իրավիճակներ, երբ հիմնադիրներից ոչ մեկը մտադիր չէ գնել մասնակցի բաժնեմասը, իսկ երրորդ անձանց վաճառքն արգելված է կանոնադրությամբ: Այս իրավիճակից ելք նախատեսված է քաղաքացիական օրենսգրքով, ըստ որի Ընկերությունը պարտավոր է հիմնադիրներին թողնելու մտադրություն ունեցող մասնակցին վճարել իր բաժնեմասի արժեքը։

Ինչ է արվում բաժնետոմսերի հետ.

գնում է նոր սեփականատիրոջ մոտ

Ընկերության անդամի կողմից բաժնետոմս ձեռք բերելու դեպքում հեռացող անդամի բաժնեմասի ձեռքբերումը համարվում է կատարված փոփոխությունների հարկային գրասենյակում գրանցման օրվանից: Եթե ​​բաժնետոմսը երրորդ անձի կողմից ձեռք է բերվել նոտարական գործարքի միջոցով, ապա բաժնետոմսը անցնում է սեփականատիրոջը, և նա դրա նկատմամբ իրավունքներ է ստանում նոտարի կողմից գործարքը վավերացնելու օրվանից:

մյուսների բաժնետոմսերը մնում են անփոփոխ

Մահվան դեպքում մասնակցի ելքը և մուտքը (բաժնետոմսերի ժառանգություն)

Ընկերության անդամի բաժնեմասը ժառանգության մի մասն է, որը նրա մահից հետո անցնում է ժառանգներին: Ժառանգները կարող են կամ վաճառել բաժնեմասը մասնակիցներին կամ երրորդ անձանց, կամ միանալ հիմնադիրներին՝ ստանալով կտակարարի բաժինը: Դրա համար նրանցից պահանջվում է փաստաթղթեր ներկայացնել նոտարից ժառանգություն բացելու համար և ստանալ բաժնեմասի ժառանգության տոկոսը հաստատող փաստաթուղթ:

Որից հետո ժառանգները որոշում են կայացնում կազմակերպությունում ժառանգական բաժնեմասով գործողությունների վերաբերյալ: Բայց դա անելու համար դուք պետք է հղում կատարեք կանոնադրությանը և ծանոթանաք ՍՊԸ-ին ժառանգներին ներդնելու պահանջներին, քանի որ կարող է լիակատար արգելք լինել նոր անձանց, ներառյալ ժառանգներին, Ընկերություն ներմուծելու կամ այլ մասնակիցների համաձայնությունը: Ընկերությունից կարող են պահանջվել, և նրանք կարող են դեմ լինել ընկերության մասնակիցների մեջ ժառանգների ներմուծմանը: Եթե ​​հիմնադիրները չեն տալիս իրենց համաձայնությունը ժառանգորդի նման մուտքին, ապա Ընկերությունը պարտավոր է ժառանգին վճարել նրա բաժնեմասի արժեքը կանոնադրությամբ կամ օրենսդրությամբ սահմանված կարգով:

Ինչ է արվում բաժնետոմսերի հետ.

անցնում է ժառանգներին (ՍՊԸ-ում նրանց մուտքի գրանցման օրվանից)

Դա տեղի է ունենում միայն այն դեպքում, երբ ՍՊԸ նոր հիմնադրի մուտքի արգելք չկա, և մասնակիցները չեն բողոքում ժառանգների՝ մահացած մասնակցի բաժնեմաս մտնելու դեմ։ Այս դեպքում մյուս մասնակիցների բաժնետոմսերը չեն փոխվում:

փոխանցվել է ընկերությանը (ժառանգների մուտքն արգելելու դեպքում)

Բաժնեմասը Ընկերությանը փոխանցվելուց և ՍՊԸ-ում ժառանգված բաժնեմասի դիմաց ժառանգներին փոխհատուցում վճարելուց հետո մեկ տարվա ընթացքում բաժնեմասը պետք է բաշխվի: Որոշումն ընդունվում է ընդհանուր ժողովում բոլոր մասնակիցների կողմից:

Դրա օտարման մի քանի տարբերակ կարող է լինել.

բաժնեմասը բաշխվում է մնացած մասնակիցների միջև

բաժնետոմսը վաճառվում է մասնակիցներից մեկին կամ վաճառվում երրորդ (նոր) անձի

մասնաբաժինը մարվում է

Այս դեպքում կանոնադրական կապիտալը նվազեցվում է Ընկերության մարված (չիրացված) բաժնետոմսի անվանական արժեքով: Անկախ նրանից, թե վերը նկարագրված մեթոդներից որն է օգտագործվում ընկերության հիմնադիրներին փոխելու համար, բոլոր փոփոխությունները ենթակա են պարտադիր պետական ​​գրանցման:

ՍՊԸ-ի մասնակիցները կարող են լինել իրավաբանական անձինք և քաղաքացիները, ներառյալ նրանք, ովքեր մասնագիտորեն չեն զբաղվում ձեռնարկատիրական գործունեությամբ: Օրենքը կարող է արգելել կամ սահմանափակել քաղաքացիների որոշակի կատեգորիաների մասնակցությունը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություններում, ինչպես նաև այլ առևտրային կազմակերպություններում Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի մեկնաբանություն. Մաս առաջին / Էդ. T.E. Abova and A.Yu. Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Մեկնաբանություն 88-րդ հոդվածի:

Պետական ​​մարմինները և տեղական ինքնակառավարման մարմինները ընկերությունների մասնակից լինելու իրավունք չունեն, եթե այլ բան նախատեսված չէ օրենքով, 1998 թվականի փետրվարի 8-ի N 14-FZ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքով // SPS Garant: - 7-րդ հոդվածի 2-րդ կետ. ՍՊԸ-ն կարող է հիմնել մեկ անձ, որը դառնում է դրա միակ մասնակիցը։ Ընկերությունը կարող է հետագայում դառնալ մեկ անդամ ընկերություն:

Օրենսդրությունը սահմանում է ՍՊԸ-ի մասնակիցների թվի սահմանափակում՝ ոչ ավելի, քան 50: Եթե ընկերության մասնակիցների թիվը գերազանցում է սահմանված սահմանը, ապա ՍՊԸ-ն պետք է վերածվի բաց բաժնետիրական ընկերության կամ արտադրական կոոպերատիվի. հակառակ դեպքում լիազորված մարմինների պահանջով ենթակա է լուծարման դատական ​​կարգով:

ՍՊԸ-ի մասնակիցներն ունեն որոշակի իրավունքներ և պարտականություններ, որոնք կոչվում են կորպորատիվ: Ընկերության մասնակիցների իրավունքները՝ որպես կապիտալի միավորում, ներառում են՝ ընկերության գործերի կառավարմանը մասնակցելու իրավունքը. ընկերության գործունեության մասին տեղեկատվություն ստանալու և նրա հաշվապահական հաշվառման և այլ փաստաթղթերին ծանոթանալու իրավունք. շահույթի բաշխմանը մասնակցելու իրավունք. ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասը (բաժնետոմսի մի մասը) վաճառելու կամ այլ կերպ փոխանցելու իրավունք. ցանկացած պահի, անկախ այլ մասնակիցների համաձայնությունից, ընկերությունից դուրս գալու և ընկերության գույքից բաժնեմաս ստանալու իրավունք. պարտատերերի հետ հաշվարկներից հետո մնացած ընկերության գույքի գույքը կամ դրամական համարժեքը ստանալու իրավունքը` լուծարման քվոտայի իրավունք:

Ընկերության մասնակիցների պարտավորությունները կապված չեն ընկերության ձեռնարկատիրական գործունեությանը անձնական մասնակցության անհրաժեշտության հետ և սահմանափակվում են հետևյալով՝ կանոնադրական կապիտալում մուծումներ կատարել օրենքով նախատեսված կարգով, չափով, կազմով և ժամկետներում և բաղկացուցիչ փաստաթղթեր և չհրապարակել ընկերության գործունեության մասին գաղտնի տեղեկատվություն:

ՍՊԸ-ի մասին օրենքի նոր առանձնահատկությունն է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցներին լրացուցիչ իրավունքներ և պարտականություններ տրամադրելու հնարավորությունը: Նման իրավունքներ և պարտականություններ կարող են տրվել բոլորին առանց բացառության, ինչպես նաև ընկերության առանձին անդամների: Ամեն դեպքում, լրացուցիչ իրավունքներ և պարտականություններ կարող են նախատեսվել կամ որոշակի ընկերության կանոնադրությամբ՝ դրա ստեղծման պահից, կամ հետագայում՝ մասնակիցների ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշմամբ:

Մասնակցի բաժնետոմսի (բաժնետոմսի մի մասի) օտարման դեպքում նրան պատկանող լրացուցիչ իրավունքներն ու պարտականությունները չեն անցնում բաժնեմասը (բաժնեմասի մի մասը) ձեռք բերողին: Սա ցույց է տալիս մասնակցին տրված լրացուցիչ իրավունքների և նրան վերապահված պարտականությունների անձնական բնույթը:

Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի լքել ընկերությունը՝ անկախ նրա մյուս մասնակիցների և ընկերության համաձայնությունից: 1998 թվականի փետրվարի 8-ի N 14-FZ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը // SPS Garant. - 28-րդ հոդվածի 1-ին կետ. Այս նորմը հրամայական է: Այս կապակցությամբ Գերագույն դատարանի և Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի 1996 թվականի հուլիսի 1-ի թիվ 6/8 որոշումը հատուկ բացատրում է, որ «սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների բաղկացուցիչ փաստաթղթերի պայմանները, որոնք խանգարում են այս իրավունքի սեփականատերը կամ դրա սահմանափակումը պետք է համարվի անվավեր, այսինքն. իրավական հետևանքների չառաջացնելը» Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն դատարանի պլենումի և Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի 1996 թվականի հուլիսի 1-ի N 6/8 որոշումը «Մասի կիրառման հետ կապված որոշ հարցերի վերաբերյալ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքից մեկը» - 27-րդ կետ.

Երբ մասնակիցը հեռանում է ընկերությունից, նրան պետք է վճարվի իր բաժնեմասի փաստացի արժեքը կամ նույն արժեքով բնեղեն գույքը հատկացվի այն ֆինանսական տարվա ավարտից 6 ամսվա ընթացքում, երբ ներկայացվել է ընկերությունից դուրս գալու դիմումը, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ կանոնադրությամբ նախատեսված է ավելի կարճ ժամկետ։ Ընկերությունից դուրս եկող մասնակցի մասնաբաժինը ընկերությանն է անցնում դուրս գալու դիմումի ներկայացման պահից։

Միայն ՍՊԸ-ի մասին օրենքի ընդունմամբ առաջին անգամ եղավ, որ ՍՊԸ-ից մասնակցի դուրս գալու կարգը ուղղակիորեն կարգավորվեց օրենքով:

Գիտնականների և իրավաբանների միջև չկա կոնսենսուս՝ օրենքով նախատեսված կարգի գնահատման հարցում՝ դուրս եկող մասնակցին բաժնետոմսի փաստացի արժեքը վճարելու համար։ Ոմանք սա համարում են առաջադեմ նորմ, որն ապահովում է մասնակցի կողմից իր գույքի ազատ տնօրինումը և, ի վերջո, ձեռնարկատիրական գործունեությամբ զբաղվելու իրավունքի իրացումն իրեն հարմար ձևով: Մյուսները կարծում են, որ այս մոտեցմամբ կարող է ոչնչացվել մեկ գույքային համալիր, որը հասարակությանը հնարավորություն է տալիս հաջող ձեռնարկատիրական գործունեության համար: Այսպիսով, Ս.Դ. Մոգիլևսկին գրում է. «Մասնակիցի՝ իր բաժնեմասի փաստացի արժեքը ստանալով ընկերությունից ազատորեն դուրս գալու իրավունքի իրականացումը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը դարձնում է Ռուսաստանի օրենսդրությամբ նախատեսված իրավաբանական անձանց ամենավտանգավոր կազմակերպչական և իրավական ձևերից մեկը»: Մոգիլևսկի Ս.Դ. Հրամանագիր. op. - P.93..

ՍՊԸ-ից մասնակցի բացառումը հնարավոր է միայն դատական ​​կարգով այն մասնակիցների պահանջով, որոնց ընդհանուր մասնաբաժինը կազմում է ընկերության կանոնադրական կապիտալի առնվազն 10%-ը: Բացառման հիմքերը կարող են լինել մասնակցի կողմից իր պարտականությունների կամ գործողությունների կոպիտ խախտումը (անգործությունը), որոնք ընկերության գործունեությունը դարձնում են անհնարին կամ զգալիորեն բարդացնում այն ​​1998 թվականի փետրվարի 8-ի թիվ 14-FZ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը // SPS Garant. - Հոդված 10. Բացառված մասնակցին պետք է վճարվի իր բաժնետոմսի փաստացի արժեքը՝ որոշված ​​ընկերության ֆինանսական հաշվետվությունների համաձայն՝ բացառման մասին դատարանի որոշումն ուժի մեջ մտնելու օրվան նախորդող վերջին հաշվետու ժամանակաշրջանի համար։ Հասարակությունից մասնակցի դուրս գալու և հեռացնելու գույքային հետևանքները նույնն են, ինչը նշանակում է, որ հասարակությունից դուրս մնալն ինքնին պատժամիջոց չէ անբարեխիղճ մասնակցի նկատմամբ։ Դրա հետ կապված անբարենպաստ իրավական հետևանքներ կարող են նախատեսվել, օրինակ, հիմնադիր պայմանագրով բացառված մասնակցին ընկերությանը պատճառված վնասը (անգործությունից) փոխհատուցելու և նույնիսկ տույժեր վճարելու անհրաժեշտության տեսքով:

ՍՊԸ-ի մասնակիցները, նրանց թիվը

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձանց կողմից ստեղծված և որոշակի կառուցվածք ունեցող իրավաբանական անձ է: ՍՊԸ-ն ձևավորում է կապիտալ և գործում է հիմնադիր փաստաթղթերի և քաղաքացիական իրավունքի հիման վրա:

Այս համայնքի անդամներից որևէ պարտավորություն չի պահանջվում, և կորստի ռիսկը կապված է միայն կազմակերպության գործունեության հետ:

ՍՊԸ-ի գործունեությունը ղեկավարվում է օրենքների հիման վրա ձևավորված մարմինների կառուցվածքային համակարգով.

• Համայնքի անդամների ժողովը հիմնական, պարտադիր մարմինն է, որը պետք է ներկա լինի յուրաքանչյուր սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունում։ Ժողովի իրավասությունը որոշվում է Կանոնադրության նորմերով և օրենքի դրույթներով:
• Վերահսկող մարմին կամ տնօրենների խորհուրդ. Չկան իրավական պահանջներ, որոնք պարտավորեցնում են ՍՊԸ-ում նման մարմնի ձևավորումը: Տնօրենների խորհրդին տրված են պարտականություններ և իրավունքներ՝ կանոնադրության դրույթներին համապատասխան:
• Կոլեգիալ և գործադիր մարմինները ձևավորվում են օրենքի նորմերին համապատասխան և ստեղծվում ընթացիկ վերահսկողություն իրականացնելու համար։ Կոլեգիալ մարմինը պարտադիր չէ, անշուշտ ձևավորվում է միանձնյա մարմին։ Բացառություն. իրավիճակներ, երբ մեկ մարմնի ֆունկցիոնալ բեռը չի փոխանցվում կազմակերպությանը, այս դեպքում դա չի պահանջվում:
• Վերստուգիչ հանձնաժողովը մարմին է, որը ձևավորվել է իրավաբանական անձի գործունեության և կանոնադրությամբ սահմանված պարտականությունների կատարման նկատմամբ վերահսկողություն իրականացնելու համար: Այն ձևավորվում է առանց ձախողման, եթե իրավաբանական անձը ունի 15 և ավելի մասնակից:

ՍՊԸ-ի մասնակիցները կարող են լինել.

• Հանրային իրավաբանական անձինք.
• Իրավաբանական անձինք.
• Անհատներ.

Թույլատրվում է գործել մեկ մասնակցից բաղկացած կազմակերպությանը: Օրենսդրական կարգավորումների համաձայն՝ մասնակիցների առավելագույն թիվը 50 հոգի է։

Եթե ​​մասնակիցների թիվը գերազանցում է 50 հոգին, ապա, ըստ նորմերի, ՍՊԸ-ն պարտավոր է 1 տարվա ընթացքում վերածվել բաժնետիրական ընկերության։ Չկա հաստատված անձանց նվազագույն քանակ:

Մասնակիցների առավելագույն թվի հայեցակարգը

Համայնքի անդամների առավելագույն թիվը ՍՊԸ-ի տարբերակիչ հատկանիշն է, որը նախատեսված է քաղաքացիական օրենսդրությամբ: Նման կազմակերպությունն ունի կառավարման մարմինների պարզ կառուցվածք, որը տարբերում է ՍՊԸ-ն բաժնետիրական ընկերությունից:

Բաժնետիրական ընկերության համար անհրաժեշտ է կառավարման հատուկ համակարգ՝ ելնելով իրավաբանական անձի կապիտալն իրենց մուծումներով կազմող մասնակիցների զգալի թվից: Սա բնորոշ չէ ՍՊԸ-ին, ուստի համալիր կառավարման համակարգի առկայությունը իմաստ չունի։

Քաղաքացիական իրավունքի նորմերի համաձայն՝ ՍՊԸ-ն կարող է ունենալ մեկ մասնակից՝ այդպիսի իրավաբանական անձը կոչվում է «մեկ մասնակցի ընկերություն» կամ «մեկ անձի ընկերություն»:

Օրենքը նախատեսում է ՍՊԸ-ի մասնակիցների առավելագույն թիվը՝ 50 մարդ: Մեկ տարվա ընթացքում 50-ից ավելի մարդ ունեցող ՍՊԸ-ն պետք է վերածվի բաժնետիրական ընկերության։

Եթե ​​մեկ տարի անց ՍՊԸ-ն չի վերածվում բաժնետիրական ընկերության, ապա իրավաբանական անձը լուծարվում է դատարանի որոշմամբ։ Դատարան բողոք կարող է ներկայացնել ցանկացած մարմին, որն ունի նման լիազորություններ:

ՍՊԸ կարող են ձևավորել ֆիզիկական և իրավաբանական անձինք, հանրային իրավաբանական անձինք:

Մեկ անձից բաղկացած ընկերության առանձնահատկությունները և հայեցակարգը

Օրենքով թույլատրվում է մեկ մասնակցից բաղկացած ՍՊԸ-ի կամ «մեկ անձից ընկերություն» ստեղծելը: Մեկ անձից բաղկացած ՍՊԸ-ն ստեղծվում է այն մեկ անձի կողմից հիմնադրելով կամ մեկ անձի կողմից կազմակերպության բոլոր բաժնետոմսերը գնելու միջոցով:

Մեկ անձի ՍՊԸ-ի առանձնահատկություններն են.

• Ընկերության գործունեության, կապիտալի ձևավորման, կապիտալի վճարման պայմանների, բաժնետոմսի արժեքի հետ կապված բոլոր հարցերը լուծվում են մեկ մասնակցի կողմից:
• Միակ մասնակիցը չի կարող լքել ՍՊԸ-ն։
• Եթե ​​ՍՊԸ-ն ստեղծվել կամ գործում է մեկ անդամով, ապա բաժնետոմսի վրա պարտք հավաքելու դեպքում պարտատերը չի կարող պարտքը գանձել այն կանոններով, որոնք պահանջում են վճարել բաժնետոմսի փաստացի արժեքի գումարը:
• Մասնակիցների ընդհանուր ժողովի իրավասության մեջ գտնվող հարցերը, տվյալ դեպքում, լուծում է մեկ անձ, որն ունի մի շարք իրավունքներ և պարտականություններ՝ համաձայն կանոնադրության:

Քաղաքացիական օրենսգրքի 66-րդ հոդվածը սահմանում է, որ միակ մասնակիցը չի կարող լինել մեկ այլ ընկերություն, որն ունի նաև մեկ մասնակից։

Որոշ կատեգորիաների անձանց, որոնց արգելվում կամ սահմանափակվում է մասնակցել գործարար գործընկերություններին կամ ընկերություններին

Ֆիզիկական և իրավաբանական անձինք կարող են ստեղծել և մասնակցել ՍՊԸ գործունեությանը: Կան իրավական դրույթներ, որոնք սահմանափակում են ՍՊԸ-ի գործունեությանը մասնակցելու որոշակի անձանց իրավունքները կամ արգելում են մասնակցությունը:

Օրենքը սահմանափակում է բաժնետոմսերի, բաժնետոմսերի կամ արժեթղթերի սեփականատեր անձի իրավունքը՝ մասնակցելու ՍՊԸ-ի գործունեությանը, եթե դա կարող է առաջացնել շահերի բախում:

Սահմանափակումներ են գործում նաև ՍՊԸ-ներում բյուջետային կազմակերպությունների մասնակցության վրա։

Եթե ​​ՍՊԸ-ն ստեղծվում և գործում է մեկ մասնակցով, ապա այն չի կարող լինել մեկ մասնակցից բաղկացած մեկ այլ ընկերություն։

Մեր երկրում տնտեսական գործունեություն ծավալելու հիմնական պայմանը ձեռնարկության ստեղծումն է։ Այս փուլում յուրաքանչյուր ձեռնարկատիրոջ համար կարևոր է դառնում բիզնեսի սեփականության ձևի ընտրության հարցը։ Նրանցից շատերը դադարում են բացել սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն։

Ո՞վ կարող է լինել ՍՊԸ-ի հիմնադիրը

Գործող օրենսդրության համաձայն սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցները (հիմնադիրները) կարող են լինել.

• չափահաս, ընդունակ անհատներ՝ Ռուսաստանի Դաշնության քաղաքացիներ.
• օտարերկրյա քաղաքացիներ (ներառյալ քաղաքացիություն չունեցող անձինք);
• Ռուսաստանի և օտարերկրյա իրավաբանական անձինք.

Հիմնադիրների յուրաքանչյուր խումբ ունի ձեռնարկության գրանցման իր կարգը և իր նրբությունները.

• Եթե ​​սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցներն իրավաբանական անձինք են, ապա նրանք պարտավոր են այդ փաստի մասին ծանուցել հարկային տեսչությանը մասնակցության մեկնարկի օրվանից մեկամսյա ժամկետում։
• Եթե ​​օտարերկրյա քաղաքացին պատրաստվում է դառնալ հիմնադիր, ապա նախ նա պետք է ստանա բոլոր անհրաժեշտ փաստաթղթերը, որոնք թույլ են տալիս մնալ և աշխատել Ռուսաստանում։ Այս փաստաթղթերը ներառում են վիզա և աշխատանքային թույլտվություն Ռուսաստանի Դաշնությունում, որոնք տրվում են միգրացիոն վարչության կողմից: Անձը հաստատող փաստաթղթերի բոլոր պատճենները պետք է թարգմանվեն ռուսերեն և վավերացվեն նոտարական կարգով:

Հիմնադրման մասին որոշումը կամ համաձայնագիրը (կախված նրանից, թե ով է մասնակիցը` ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձինք) որոշում է այն ժամանակահատվածը, որի ընթացքում վճարվում է ընկերության բաժնեմասը: Այն չի կարող գերազանցել մեկ տարին պետական ​​գրանցման օրվանից:

Այս պարտավորությունը չկատարելու դեպքում կիրառվում են հետևյալ պատժամիջոցները.

• չվճարված մասնաբաժինը անցնում է ձեռնարկությանը` ժամանակին թերի վճարման դեպքում.
• տուգանք (տույժ), եթե նախատեսված է հիմնադրման մասին պայմանագրով.
• Հիմնադիրն իրավունք ունի քվեարկելու մասնակիցների ընդհանուր ժողովներում վճարված բաժնեմասի համամասնությամբ.
• Համատեղ պատասխանատվություն՝ կապիտալի չվճարված մասի չափով։

Ով չի կարող լինել ՍՊԸ հիմնադիր

Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությունը հստակ սահմանում է, թե ովքեր չեն կարող լինել ՍՊԸ-ի հիմնադիրներից.

• Զինվորական անձնակազմ;
• Կառավարության պաշտոնյաներ;
• Պետդումայի պատգամավորներ;
• Դաշնության խորհրդի անդամներ;
• Քաղաքացիական ծառայողներ;
• Պետական ​​մարմինները (բացառությամբ օրենքով նախատեսված դեպքերի).
• Տեղական ինքնակառավարման մարմիններ (լռելյայն):

Մեկ այլ ձեռնարկություն չի կարող լինել միակ հիմնադիրը, եթե այն բաղկացած է միայն մեկ անձից:

Հիմնադիրների թիվը

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն կարող է ստեղծվել մեկ անձի կողմից: Այս դեպքում ՍՊԸ-ն կունենա մեկ հիմնադիր: Այն կարող է ստեղծվել ցանկացած թվով ֆիզիկական և իրավաբանական անձանց կողմից, որոնց թիվը չպետք է գերազանցի 50-ը։

Եթե ​​մասնակիցներն ավելի շատ են, ապա ձեռնարկությունը պարտավոր է ստեղծել բաց բաժնետիրական ընկերություն կամ արտադրական կոոպերատիվ։ Եթե ​​այս նորմը խախտվում է, հարկադիր լուծարումը կատարվում է Արվեստի հիման վրա: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 61 և 88: Նախաձեռնությունը գալիս է կամ Դաշնային հարկային ծառայությունից, կամ տեղական ինքնակառավարման մարմիններից:

ՍՊԸ-ի միակ անդամ

Օրենսդրությունը նախատեսում է մեկ անձի՝ հիմնադիր լինելու իրավունք։ Հետագայում սա կլինի ՍՊԸ-ի միակ մասնակիցը։ Սահմանափակումը սահմանվում է միայն մեկ մասնակից ունեցող իրավաբանական անձի համար։ Այս դեպքում նրան արգելվում է ինքնուրույն ՍՊԸ հիմնել։ Անհատների հետ կապված սահմանափակումներ չկան։ Միակ հիմնադիրը կարող է լինել կամ Ռուսաստանի ընդունակ քաղաքացի, կամ օտարերկրյա անձ:

Անհատ ձեռնարկատեր ՍՊԸ-ի ստեղծման առանձնահատկությունները հետևյալն են.

• Իրավաբանական անձի ստեղծում, փոփոխություններ, բոլոր նշանակումներ և այլն։ պաշտոնականացվում են ոչ թե արձանագրություններով, այլ մեկ մասնակցի որոշմամբ։
• Ընկերության ստեղծման մասին պայմանագիր չկա:
• Մեկ հիմնադիրն իրավունք ունի միաժամանակ ծառայել որպես գլխավոր հաշվապահ:
• Գլխավոր տնօրենի տան հասցեում կարող է գրանցվել մեկ հիմնադիր ունեցող ՍՊԸ։ Տնօրենի պաշտոնավարման ժամկետը սահմանվում է անսահմանափակ։

Ընկերության միակ մասնակիցը չի կարող լքել ձեռնարկությունը: Եթե ​​անհրաժեշտ է այն փոխարինել, դա տեղի է ունենում հետևյալ եղանակներից մեկով.

• Բաժնետոմսի օտարում առքուվաճառքի գործարքով, որից հետո իրավաբանական անձը վերագրանցվում է. կանոնադրության մեջ փոփոխություններ են կատարվում, որոնք հաստատվում են հարկայինի կողմից:
• Նոր անձի ներկայացում, ով իր բաժնեմասի մի մասը գնում է միակ մասնակցից, որից հետո վերջինս հեռանում է Ընկերությունից։
• , որից հետո լրացուցիչ ներդրումով ներկայացվում է նոր մասնակից, որին փոխանցվում է մասի 100%-ը։

Մեկ մասնակցով բաժնետոմսի վաճառքը կատարվում է առքուվաճառքի պայմանագրով, որը վավերացվում է նոտարի կողմից: Այնուհետեւ նշանակվում է գլխավոր տնօրեն, ով փոփոխություններ է կատարում բաղկացուցիչ փաստաթղթերում։ Սահմանված ձևով դիմում է ներկայացվում Պետական ​​ռեգիստր, փոփոխություններ են կատարվում իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում:

Երկու հիմնադիր

Եթե ​​ՍՊԸ-ն ունի երկու հիմնադիր, ապա իրավաբանական անձի կանոնադրությունը հստակ սահմանում է նրանց փոխգործակցության կարգը: Փաստաթուղթը սահմանում է ազատ սեփականության հնարավորությունը, մեխանիզմները, նշվում է տնօրինվող բաժնետոմսի մի մասը գնելու առաջնահերթության իրավունքը, նկարագրվում է բաժնետոմսի գինը սահմանելու կարգը, երրորդ անձանց օտարելու հնարավորությունը, պայմանները և կարգը: ծախսերը վճարելու համար։

ՍՊԸ-ի նոր անդամ

Նոր մասնակիցը կարող է միանալ Ընկերությանը երկու եղանակով.

• Նպաստել կանոնադրական կապիտալին՝ այն մեծացնելու ընթացակարգով. Այս դեպքում շահագրգիռ անձը ներկայացնում է ընդունման դիմում, որտեղ նշվում է ներդրման չափը, դրա վճարման ժամկետը, կանոնադրական կապիտալի մասնաբաժնի չափը, որը կցանկանար ունենալ նոր ՍՊԸ մասնակիցը: Կանոնադրական կապիտալի ավելացման միջոցով նոր մասնակցի ընդունելու համաձայնությունն ընդունվում է միաձայն՝ ընդհանուր ժողովի որոշմամբ: Միաժամանակ որոշում է ընդունվում փոփոխության ենթարկել բաղկացուցիչ փաստաթղթերը, որոնք օրենքով սահմանված կարգով պետք է գրանցվեն ոչ ուշ, քան վեց ամիս։
• Գնել Ընկերության մասնակցի բաժնեմասը. Առքուվաճառքի պայմանագիրը պետք է վավերացվի նոտարական կարգով:

Հիմնադիրի պատասխանատվությունը

Հիմնադիրը պատասխանատվություն է կրում Ընկերության պարտավորությունների համար կանոնադրական կապիտալում բաժնեմասի սահմաններում: Բացառություն կա՝ եթե սնանկության վարույթն սկսելու պահին ընկերությունը չունի բավարար գույք իր պարտքերը փակելու համար, ապա հիմնադիրները կարող են ենթարկվել օժանդակ պատասխանատվության։

Եթե ​​նույնիսկ այս կետը նշված չէ ընկերության կանոնադրության մեջ, հիմնադիրները պարտապանի հետ միասին պատասխանատվություն են կրելու: Դա անելու համար անհրաժեշտ է ապացուցել, որ ձեռնարկության սնանկությունը տեղի է ունեցել նրանց մեղքով: Նման գործողությունները ներառում են որոշումներ, որոնք չեն համապատասխանում հետևյալին.

• ողջամտության և բարեխղճության սկզբունքները.
• կանոնադրության դրույթները;
• իրավական նորմեր։

Ինչպես ցույց է տալիս պրակտիկան, ՍՊԸ-ի հիմնադիրներին դեռևս հնարավոր չէ սուբսիդիար պատասխանատվություն վերագրել: