Έχει δικαίωμα ένας συμμετέχων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης; Σύνθεση και λειτουργίες των συμμετεχόντων LLC

Ιδρυτές (συμμετέχοντες) και συστατικό έγγραφο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης

Οι ιδρυτές μιας LLC μπορεί να είναι φυσικά και νομικά πρόσωπα, ανεξαρτήτως κατοικίας ή εγγραφής, συμπεριλαμβανομένων αλλοδαπών ή ξένων εταιρειών. Νομικό πρόσωπο στο οποίο ιδρυτής είναι ένα φυσικό πρόσωπο, καθώς και κρατικοί και δημοτικοί φορείς, δεν μπορούν να είναι ιδρυτές, με εξαίρεση τις περιπτώσεις που ορίζει ειδικά ο νόμος. Ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας και ο Αρ. 14 - Ομοσπονδιακός Νόμος ορίζουν ότι ο αριθμός των συμμετεχόντων σε μια LLC είναι αυστηρά περιορισμένος. Δεν πρέπει να υπερβαίνει τα 50 άτομα. Εάν ο αριθμός των συμμετεχόντων υπερβαίνει αυτό το επιτρεπόμενο όριο, τότε η εταιρεία πρέπει να μετατραπεί σε OJSC ή παραγωγικό συνεταιρισμό εντός ενός έτους. Μετά από αυτό το χρονικό διάστημα, εάν ο αριθμός των συμμετεχόντων δεν έχει μειωθεί και η LLC δεν έχει μετατραπεί, τότε θα υπόκειται σε αναγκαστική εκκαθάριση, στο δικαστήριο κατόπιν αιτήματος του φορέα που πραγματοποιεί κρατική εγγραφή νομικών προσώπων ή άλλων κρατικών φορέων τοπικής αυτοδιοίκησης (ρήτρα 1 του άρθρου 88 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Για κάθε νομικό πρόσωπο, υποχρεωτικό χαρακτηριστικό είναι η παρουσία ξεχωριστής περιουσίας και η ανεξάρτητη ευθύνη για τις υποχρεώσεις του με αυτό το ακίνητο. Τα νομικά πρόσωπα συνήθως χωρίζονται σε εκείνα που έχουν δικαιώματα ιδιοκτησίας σε χωριστή περιουσία και σε αυτά που έχουν άλλα δικαιώματα ιδιοκτησίας στα ακίνητα που τους έχουν εκχωρηθεί. Το δικαίωμα ιδιοκτησίας στην περιουσία που μεταβιβάστηκε από τους ιδρυτές στην εταιρεία τους ως εισφορές συγκεντρώνεται στην LLC από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής. Σε περίπτωση αφερεγγυότητας (πτώχευσης) μιας LLC με υπαιτιότητα των συμμετεχόντων της ή με υπαιτιότητα άλλων προσώπων που έχουν το δικαίωμα να δώσουν οδηγίες υποχρεωτικές για την LLC ή έχουν την ευκαιρία να καθορίσουν με άλλο τρόπο τις ενέργειές της, αυτοί οι συμμετέχοντες ή άλλοι σε άτομα σε περίπτωση ανεπαρκούς περιουσίας της LLC μπορεί να ανατεθεί επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις του.

Τα δικαιώματα των συμμετεχόντων στην εταιρεία καθορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 8 αριθ. 14 - Ομοσπονδιακός νόμος. Οι συμμετέχοντες LLC έχουν το δικαίωμα:

• - συμμετέχει στη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος και τα συστατικά έγγραφα της εταιρείας·
• - να λαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρείας και να εξοικειώνεται με τα λογιστικά βιβλία και άλλα έγγραφα με τον τρόπο που καθορίζεται από τα συστατικά της έγγραφα.
• - να συμμετέχει στη διανομή των κερδών.
• - να πουλήσετε ή να εκποιήσετε με άλλο τρόπο το μερίδιό σας ή μέρος του μεριδίου του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας σε έναν ή περισσότερους συμμετέχοντες αυτής της εταιρείας ή σε άλλο πρόσωπο με τον τρόπο που καθορίζεται από το Νο. 14 - Ομοσπονδιακός νόμος και το καταστατικό της εταιρείας.
• - εγκαταλείψτε την εταιρεία αποξενώνοντας το μερίδιό σας στην εταιρεία, εάν αυτή η δυνατότητα προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας, ή απαιτήστε από την εταιρεία να αποκτήσει μερίδιο στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το Νο. 14 - Ομοσπονδιακός νόμος.
• - σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, να λάβετε μέρος της περιουσίας που απομένει μετά από διακανονισμούς με τους πιστωτές ή την αξία της.

Τα δικαιώματα που αναφέρονται παραπάνω είναι βασικά και υποχρεωτικά, γιατί δεν μπορούν να εξαιρεθούν ή να περιοριστούν από το καταστατικό της εταιρείας και διασφαλίζουν πλήρως την υλοποίηση των συμφερόντων κάθε συμμετέχοντα στην εταιρεία. Οι συμμετέχοντες έχουν επίσης άλλα δικαιώματα που προβλέπονται από το Νο. 14 - Ομοσπονδιακός Νόμος, για παράδειγμα, το δικαίωμα ενεχυρίασης μεριδίου στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας, το δικαίωμα προσφυγής στο δικαστήριο κατά των αποφάσεων των οργάνων της εταιρείας κ.λπ.

Εκτός από τα δικαιώματα που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 8 αριθ. 14 - Ομοσπονδιακός νόμος, το καταστατικό της εταιρείας μπορεί να προβλέπει πρόσθετα δικαιώματα για τους συμμετέχοντες στην εταιρεία. Αυτά τα δικαιώματα μπορούν να παρέχονται απευθείας από το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυσή της ή μπορούν να παραχωρηθούν σε συμμετέχοντα της εταιρείας με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, που εγκρίνεται ομόφωνα από όλους τους συμμετέχοντες.

Πρόσθετα δικαιώματα που παρέχονται σε συγκεκριμένο μέλος της εταιρείας, σε περίπτωση εκποίησης της μετοχής του ή μέρους της μετοχής στον αγοραστή της μετοχής ή μέρους της μετοχής, δεν μεταβιβάζονται.

Πρόσθετα δικαιώματα που παρέχονται σε όλους τους συμμετέχοντες ενδέχεται να τερματιστούν ή να περιοριστούν. Αυτό πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, που εγκρίθηκε ομόφωνα από όλους τους συμμετέχοντες. Πρόσθετα δικαιώματα που παρέχονται σε συγκεκριμένο συμμετέχοντα μπορούν να λήξουν ή να περιοριστούν με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων στην εταιρεία, η οποία εγκρίνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων του συνολικού αριθμού ψήφων των συμμετεχόντων στην εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι ο συμμετέχων της εταιρείας έχει τέτοια πρόσθετα δικαιώματα ψήφισε για μια τέτοια απόφαση και έδωσε γραπτή συγκατάθεση.

Μέλος της εταιρείας στο οποίο έχουν παραχωρηθεί πρόσθετα δικαιώματα μπορεί να αρνηθεί να ασκήσει τα πρόσθετα δικαιώματα που του ανήκουν αποστέλλοντας έγγραφη ειδοποίηση στην εταιρεία. Από τη στιγμή που η εταιρεία λάβει αυτήν την ειδοποίηση, τα πρόσθετα δικαιώματα του συμμετέχοντος της εταιρείας τερματίζονται. Οι ειδικοί επισημαίνουν ότι τα πρόσθετα δικαιώματα των συμμετεχόντων στην εταιρεία έχουν προσωπικό χαρακτήρα και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν σε κανέναν.

Και πρόσφατα, οι ιδρυτές (συμμετέχοντες) μιας εταιρείας έχουν το δικαίωμα να συνάψουν συμφωνία για την άσκηση των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων στην εταιρεία, σύμφωνα με την οποία αναλαμβάνουν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους με συγκεκριμένο τρόπο και να απέχουν από την άσκηση αυτών των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων ψηφίζοντας με ορισμένο τρόπο στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας και συμφωνώντας για δικαίωμα ψήφου με άλλους συμμετέχοντες, πωλώντας μια μετοχή ή μέρος μιας μετοχής σε τιμή που καθορίζεται από την παρούσα συμφωνία και (ή) σε περίπτωση εμφάνισης ορισμένων περιστάσεων, ή να απέχουν από την εκποίηση μετοχής ή μέρους αυτής μέχρι να συνέλθουν ορισμένες περιστάσεις, καθώς και να προβούν σε άλλες ενέργειες συντονισμένες που σχετίζονται με τη διαχείριση της εταιρείας, με τη δημιουργία, τις δραστηριότητες, την αναδιοργάνωση και την εκκαθάριση της εταιρείας. Η παρούσα συμφωνία συνάπτεται εγγράφως με τη σύνταξη ενός εγγράφου που υπογράφεται από τα μέρη.

Ένας συμμετέχων μπορεί πάντα να παραιτηθεί από πρόσθετα δικαιώματα, ακόμη και μετά τη λήψη μιας τέτοιας απόφασης.

Άρθρο 9 Αρ. 14 - Ο ομοσπονδιακός νόμος προβλέπει επίσης τις ευθύνες των συμμετεχόντων LLC. Αυτά περιλαμβάνουν:

• - πληρώσει για μετοχές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας με τον τρόπο, στα ποσά και εντός των προθεσμιών που προβλέπονται από τη συμφωνία για την ίδρυση και τον αριθμό 14 - Ομοσπονδιακός νόμος.
• - να μην αποκαλύπτει εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρείας·

Δεδομένου ότι είναι δυνατό να καθοριστούν πρόσθετα δικαιώματα στο καταστατικό της εταιρείας, αξίζει επίσης να αναφερθούν πρόσθετες ευθύνες. Μπορούν επίσης να προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας κατά την ίδρυσή της ή να ανατεθούν σε όλους τους συμμετέχοντες στην εταιρεία με απόφαση που λαμβάνεται στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της εταιρείας. Η διαδικασία για την ανάθεση πρόσθετων ευθυνών σε συγκεκριμένο συμμετέχοντα είναι η ίδια όπως και κατά την ανάθεση πρόσθετων δικαιωμάτων σε συγκεκριμένο συμμετέχοντα.

Ο αποκλεισμός ενός συμμετέχοντος εταιρείας από την εταιρεία πραγματοποιείται σύμφωνα με τους κανόνες του άρθρου 10 του νόμου «Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης». Οι συμμετέχοντες της εταιρείας, των οποίων οι μετοχές στο σύνολο τους ανέρχονται σε τουλάχιστον 10% του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας, έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν δικαστικά τον αποκλεισμό από την εταιρεία ενός συμμετέχοντος που παραβιάζει κατάφωρα τα καθήκοντά του ή με τις πράξεις του (αδράνεια ) καθιστά αδύνατες τις δραστηριότητες της εταιρείας ή τις περιπλέκει σημαντικά.

Πριν από την έναρξη ισχύος του αρ. Σε ορισμένα ζητήματα που σχετίζονται με την εφαρμογή του πρώτου μέρους του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας» εξηγήθηκε ότι ένας συμμετέχων σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να αποβληθεί από την εταιρεία μόνο βάσει νόμου ή σε περιπτώσεις που προβλέπονται από το συστατικό έγγραφα της εταιρείας, καθώς και σε περίπτωση σημαντικής παραβίασης από τον αντίστοιχο συμμετέχοντα των όρων της συστατικής συμφωνίας (σύμφωνα με το άρθρο 450 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας). Αυτή η διευκρίνιση μετά την υιοθέτηση του Νο. 14-FZ έχασε το νόημά της και δεν υπόκειται σε εφαρμογή.

Οι ειδικοί δικαίως εφιστούν την προσοχή στο γεγονός ότι το άρθρο 10 αριθ. 14 - Ομοσπονδιακός νόμος δεν παρέχει την ευκαιρία στους συμμετέχοντες στην εταιρεία να θεσπίσουν στο χάρτη πρόσθετους λόγους για τον αποκλεισμό ενός συμμετέχοντος από την εταιρεία. Οι ίδιοι οι συμμετέχοντες, με την απόφασή τους, δεν έχουν το δικαίωμα να αποκλείσουν έναν συμμετέχοντα από την εταιρεία, καθώς αυτό το άρθρο δίνει στους συμμετέχοντες το δικαίωμα μόνο να απαιτήσουν τον αποκλεισμό ενός συμμετέχοντος από την εταιρεία δικαστικά. Επιπλέον, δεν έχουν όλοι οι συμμετέχοντες αυτό το δικαίωμα. Η δυνατότητα αποβολής ενός συμμετέχοντος από την εταιρεία μόνο από το δικαστήριο εγγυάται τα δικαιώματα του συμμετέχοντος της εταιρείας, ειδικά επειδή αυτό είναι επιτακτικός κανόνας.

Το άρθρο καθιερώνει έναν εξαντλητικό κατάλογο λόγων που δίνουν το δικαίωμα στους συμμετέχοντες που κατέχουν μετοχές που ανέρχονται συνολικά σε τουλάχιστον 10% του εγκεκριμένου κεφαλαίου να απαιτήσουν στο δικαστήριο τον αποκλεισμό ενός συμμετέχοντος από την εταιρεία. Το δικαστήριο, με γνώμονα αξιολογικά κριτήρια, έχοντας λάβει υπόψη όλες τις περιστάσεις και τις εξηγήσεις των ενδιαφερομένων, λαμβάνει τη μια ή την άλλη απόφαση.

Κατά την εγγραφή μιας LLC, το πιο σημαντικό βήμα είναι η προετοιμασία των εταιρικών εγγράφων, τα οποία καθορίζουν όλες τις νομικές βάσεις των δραστηριοτήτων της εταιρείας. Οι μελλοντικές επιτυχημένες δραστηριότητες μιας νομικής οντότητας εξαρτώνται σε μεγάλο βαθμό από την κατάλληλη προετοιμασία αυτών των εγγράφων. Το άρθρο 52 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει ότι μια νομική οντότητα ενεργεί βάσει καταστατικού, ή συστατικής συμφωνίας και καταστατικού ή μόνο μιας συστατικής συμφωνίας. Η συστατική συμφωνία ενός νομικού προσώπου συνάπτεται και το καταστατικό εγκρίνεται από τους ιδρυτές του (συμμετέχοντες). Ένα νομικό πρόσωπο που δημιουργήθηκε από έναν ιδρυτή ενεργεί βάσει καταστατικού που εγκρίθηκε από αυτόν τον ιδρυτή (άρθρο 52 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).

Σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 1 αριθ. 312 - Ομοσπονδιακός νόμος της 30ης Δεκεμβρίου 2008, το μόνο συστατικό έγγραφο μιας LLC είναι το καταστατικό της. Οι κύριες διατάξεις για το καταστατικό μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης περιλαμβάνονται στο άρθρο 12 του νόμου «Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης». Βασίζεται στους κανόνες των άρθρων 52 και 89 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, αλλά ταυτόχρονα θεσπίζει κανόνες που αντικατοπτρίζουν τις ιδιαιτερότητες των συστατικών εγγράφων μιας επιχειρηματικής εταιρείας αυτού του τύπου. Η ρήτρα 5 του άρθρου 11 αριθ. 14 - Ο ομοσπονδιακός νόμος καθορίζει την έννοια της συμφωνίας για την ίδρυση μιας εταιρείας. Η συμφωνία αυτή συνάπτεται όταν μια εταιρεία δημιουργείται από δύο ή περισσότερους ιδρυτές. Η συμφωνία για την ίδρυση μιας εταιρείας καθορίζει τη διαδικασία για την εκτέλεση κοινών δραστηριοτήτων από τους ιδρυτές για την ίδρυση της εταιρείας, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας, το μέγεθος και την ονομαστική αξία της μετοχής καθενός από τους ιδρυτές της εταιρείας , καθώς και το μέγεθος, τη διαδικασία και τους όρους πληρωμής των εν λόγω μετοχών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας. Είναι σε απλή γραπτή μορφή και δεν αποτελεί συστατικό έγγραφο της εταιρείας.

Στην περίπτωση που μια LLC έχει έναν ιδρυτή, αυτός πρέπει να εγκρίνει το καταστατικό της εταιρείας. Η παράγραφος 2 του άρθρου 12 αριθ. 14 - Ο ομοσπονδιακός νόμος ορίζει σαφώς ποια σημεία πρέπει να περιέχει ο χάρτης:

• - πλήρης και συντομευμένη εταιρική επωνυμία της εταιρείας·
• - πληροφορίες σχετικά με την τοποθεσία της εταιρείας.
• - πληροφορίες σχετικά με τη σύνθεση και την αρμοδιότητα των οργάνων της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων ζητημάτων που αποτελούν αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων της εταιρείας, σχετικά με τη διαδικασία λήψης αποφάσεων από τα όργανα της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων ζητημάτων για τα οποία λαμβάνονται αποφάσεις ομόφωνα ή από ειδική πλειοψηφία ψήφων·
• - πληροφορίες σχετικά με το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας·
• - δικαιώματα και υποχρεώσεις των συμμετεχόντων στην εταιρεία.
• - πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία και τις συνέπειες της αποχώρησης ενός συμμετέχοντος εταιρείας από την εταιρεία, εάν το δικαίωμα αποχώρησης από την εταιρεία προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας·
• - πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία μεταβίβασης μιας μετοχής ή μέρους μιας μετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας σε άλλο πρόσωπο·
• - πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία αποθήκευσης εταιρικών εγγράφων και τη διαδικασία για την παροχή πληροφοριών από την εταιρεία σε συμμετέχοντες και άλλα πρόσωπα.

Το καταστατικό της εταιρείας μπορεί επίσης να περιέχει άλλες διατάξεις που δεν έρχονται σε αντίθεση με τον Αρ. 14 - Ομοσπονδιακός Νόμος και άλλους ομοσπονδιακούς νόμους.

Ένας συμμετέχων της εταιρείας, ο ελεγκτής ή οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο έχει το δικαίωμα να απαιτήσει την ευκαιρία να εξοικειωθεί με το καταστατικό της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των τροποποιήσεων. Σε μια τέτοια απαίτηση, η εταιρεία είναι υποχρεωμένη να παρέχει τη δυνατότητα εξοικείωσης με τη ναύλωση εντός εύλογου χρονικού διαστήματος. Επίσης, εάν ένας συμμετέχων ζητήσει αντίγραφο του καταστατικού, η εταιρεία υποχρεούται να το παράσχει και το τέλος που χρεώνει η εταιρεία για την παροχή αντιγράφων δεν μπορεί να υπερβαίνει το κόστος παραγωγής τους.

Οι αλλαγές στον χάρτη γίνονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων και υπόκεινται σε κρατική εγγραφή. Οι αλλαγές που έγιναν στον καταστατικό ισχύουν για τρίτους από τη στιγμή της κρατικής εγγραφής τους.

Ιδρυτής της LLC– που παίρνει μόνο την απόφαση να δημιουργήσει (ιδρυθεί) οργανισμός.
συμμετέχων LLC– ο οποίος συμμετέχει στις οικονομικές δραστηριότητες του οργανισμού καθ' όλη τη διάρκεια της ύπαρξής του.

Οι ιδρυτές γίνονται μέλη μετά τη δημιουργία της Εταιρείας. Επιπλέον, η ίδια η σύνθεση των ιδρυτών δεν αλλάζει, αλλά η σύνθεση των συμμετεχόντων LLC μπορεί να αλλάξει πολλές φορές κατά την επανεγγραφή του οργανισμού κατά την είσοδο του ιδρυτή στην LLC, την έξοδο ή την πλήρη αντικατάσταση της Εταιρείας συμμετέχοντες.

Σύμφωνα με τη ρωσική νομοθεσία, οι ιδρυτές και στη συνέχεια οι συμμετέχοντες μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (εφεξής η Εταιρεία) μπορούν να είναι:

Ενήλικες και ικανά άτομα
Πολίτες της Ρωσικής Ομοσπονδίας (κάτοικοι της Ρωσικής Ομοσπονδίας)
Ξένοι πολίτες (μη κάτοικοι της Ρωσικής Ομοσπονδίας)

Νομικά πρόσωπα
Ρωσικές εταιρείες
Ξένες εταιρείες

Στην πράξη, είναι πολύ συνηθισμένο ένας από τους συμμετέχοντες να είναι και γενικός διευθυντής σε ένα άτομο, αλλά αυτό δεν είναι καθόλου απαραίτητο. Δεδομένου ότι ο γενικός διευθυντής είναι ένας απλός υπάλληλος, ένας μισθωτός, ωστόσο, με μεγάλη λίστα δικαιωμάτων και υποχρεώσεων. Ως εκ τούτου, τις περισσότερες φορές σε έναν οργανισμό, οι ευθύνες ενός διευθυντή ανατίθενται σε έναν συμμετέχοντα, καθώς δεν είναι πάντα δυνατό να βρεθεί ένα άτομο στο οποίο μπορεί να ανατεθεί ένα τέτοιο φάσμα αρμοδιοτήτων, και το σημαντικότερο, δικαιώματα σε σχέση με την Εταιρεία και την άσκηση των εμπορικών της δραστηριοτήτων εν γένει.

Ο νόμος της Ρωσικής Ομοσπονδίας δηλώνει ξεκάθαρα ποιος δεν έχει το δικαίωμα να είναι ιδρυτής/μέλος της Εταιρείας:

Στρατιωτικό προσωπικό;

Κυβερνητικά στελέχη διαχείριση και κυβέρνηση υπαλλήλους;

Βουλευτές της Κρατικής Δούμας και μέλη του Ομοσπονδιακού Συμβουλίου.

Οι κρατικοί φορείς και οι τοπικές αρχές.

Το κύριο σημείο είναι το γεγονός ότι μια άλλη επιχειρηματική εταιρεία (κάτοικος ή μη κάτοικος της Ρωσικής Ομοσπονδίας), η οποία με τη σειρά της έχει μόνο έναν συμμετέχοντα, δεν έχει το δικαίωμα να είναι ο μόνος συμμετέχων στην Εταιρεία.

Ο αριθμός των συμμετεχόντων σε μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δεν μπορεί να υπερβαίνει τους 51. Ο μοναδικός ιδρυτής, μετά την εγγραφή της εταιρείας, μπορεί να συνεχίσει να λειτουργεί ως ένα άτομο ή να προσελκύει νέους συνεργάτες στον οργανισμό.

Ο μοναδικός συμμετέχων της Εταιρείας δεν έχει το δικαίωμα να αποχωρήσει από την ιδιότητα μέλους και να αφήσει την εταιρεία χωρίς διοικητικό συμβούλιο.

Όταν ο αριθμός των συμμετεχόντων υπερβαίνει το όριο των 51 ατόμων, η LLC πρέπει να αναδιοργανωθεί σε ανώνυμη εταιρεία ή παραγωγικό συνεταιρισμό.

Στην Εταιρεία δίνεται προθεσμία 1 έτους για να επιλύσει αυτό το ζήτημα, αλλά εάν αυτή η απαίτηση δεν πληρούται, οι φορείς τοπικής αυτοδιοίκησης ή η Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία έχουν κάθε λόγο να εκκαθαρίσουν την εταιρεία μέσω του Δικαστηρίου.

Τα βασικά δικαιώματα του συμμετέχοντος περιλαμβάνουν:

συμμετοχή στη διαχείριση των υποθέσεων της Εταιρείας, λήψη αποφάσεων για αλλαγές που έγιναν στην Εταιρεία και λήψη πλήρους ενημέρωσης για τις δραστηριότητες της Εταιρείας.

πλήρη πρόσβαση σε λογιστικά και άλλα έγγραφα.

λήψη κερδών από τις δραστηριότητες της Εταιρείας (μία φορά το χρόνο, μία φορά το εξάμηνο, μία φορά το τρίμηνο).

τη δυνατότητα να λάβετε χρηματική ή περιουσιακή αποζημίωση για μέρος του ακινήτου σε περίπτωση εκκαθάρισης, αλλά μόνο μετά την πληρωμή των οφειλών προς τους πιστωτές.

τη δυνατότητα να αποχωρήσει από την Εταιρεία ανά πάσα στιγμή και να λάβει μερίδιο της περιουσίας (αποζημίωση μετά την έξοδο).

την ευκαιρία να πουλήσετε ή να εκχωρήσετε τη μετοχή σας (ή μέρος της μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της Εταιρείας.

Εκτός από τα δικαιώματα, τα μέλη της Εταιρείας έχουν επίσης υποχρεώσεις που καθορίζονται στο Καταστατικό και το ιδρυτικό καταστατικό (μόνο κατά τη δημιουργία LLC):

καταβολή εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο (σήμερα: 100% στον τρεχούμενο λογαριασμό εντός 4 μηνών από την ημερομηνία εγγραφής).

διατήρηση εμπορικών μυστικών και μη αποκάλυψη οποιασδήποτε πληροφορίας σχετικά με το έργο της LLC (διαδικασία εργασίας, αντισυμβαλλόμενοι και πελάτες κ.λπ.).

Επίσης, εκτός από τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που περιγράφονται παρακάτω, οι ίδιοι οι ιδρυτές της Εταιρείας, κατά τη δημιουργία της, ή οι συμμετέχοντες κατά τη στιγμή της επανεγγραφής του Καταστατικού, ενδέχεται να προβλέπουν πρόσθετες ευθύνες που θα αντικατοπτρίζονται στο μελλοντικό νέο Ναύλωση.

Η σύνθεση των ιδρυτών της Εταιρείας και στη συνέχεια των συμμετεχόντων της περιλαμβάνεται στο μητρώο νομικών προσώπων και αντικατοπτρίζεται επίσης στα έγγραφα της Εταιρείας.

Κατά τη δημιουργία μιας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, οι ιδρυτές συντάσσουν απόφαση για τη δημιουργία μιας LLC, η οποία αντικατοπτρίζει όλα τα πλήρη δεδομένα για τους ιδρυτές και το μέγεθος των μετοχών τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Επιπλέον, όλες οι πληροφορίες μπορούν και πρέπει να αντικατοπτρίζονται στη σύμβαση εγκατάστασης. Και επίσης από τη στιγμή της δημιουργίας και καθ 'όλη τη διάρκεια της ύπαρξής της, η LLC υποχρεούται να διατηρεί έναν κατάλογο συμμετεχόντων, ο οποίος καταγράφει πλήρεις πληροφορίες για κάθε ένα από τα μέλη της Εταιρείας, πληροφορίες για το μέγεθος των μετοχών τους. Σε περίπτωση αλλαγών στη σύνθεση των συμμετεχόντων της Εταιρείας σχετικά με την έξοδο, την είσοδο ή όταν υπάρχει πλήρης αλλαγή ιδρυτών, καθώς και λόγω αλλαγής διευθυντή, ο κατάλογος των συμμετεχόντων πρέπει να αλλάξει και να επανεγγραφεί.

Έγγραφα που αντικατοπτρίζουν πληροφορίες σχετικά με τη σύνθεση των συμμετεχόντων:

Απόφαση ή Πρωτόκολλο (σχετικά με τη δημιουργία ή την τροποποίηση)

Συμφωνία ίδρυσης (μόνο κατά τη δημιουργία LLC)

Κατά την εγγραφή μιας νέας εταιρείας, οι ιδρυτές της γενικά δεν καταλαβαίνουν πώς θα λειτουργήσει η ίδια η εταιρεία στο μέλλον, και το πιο σημαντικό, τη σχέση μεταξύ τους και δεν σκέφτονται το γεγονός ότι μετά από κάποιο χρονικό διάστημα ένας από αυτούς μπορεί να φύγει ή/και να πουλήσει Το μερίδιό τους, αντίθετα, μπορεί να έρθει ένας νέος συνεργάτης ή θα θελήσουν να πουλήσουν την επιχείρηση. Δηλαδή, η κατάσταση στη σύνθεση μπορεί να αλλάξει εν μέρει ή ριζικά, πράγμα που σημαίνει ότι ο οργανισμός περιμένει την εγγραφή αλλαγής στη σύνθεση των συμμετεχόντων και την εγγραφή αυτών των αλλαγών στην εφορία, καθώς και την αντανάκλαση νέων δεδομένα στο ίδιο το μητρώο και τα συστατικά έγγραφα της LLC.

Ας εξετάσουμε εν συντομία τις καταστάσεις λόγω των οποίων μπορεί να συμβεί αλλαγή στη σύνθεση των συμμετεχόντων:

Τι γίνεται με τη μετοχή:

μεταβιβάζεται στην Εταιρεία - αυτόματα σύμφωνα με το Νόμο

ανακατανέμεται μεταξύ των υπολοίπων συμμετεχόντων ανάλογα με τα μερίδιά τους - μόνο με απόφαση και μέσω κοινοποίησης στην επιθεώρηση

Είσοδος νέου συμμετέχοντα στην LLC (πρόσθετη εισφορά στο εγκεκριμένο κεφάλαιο)

Η είσοδος νέου συμμετέχοντα πραγματοποιείται σε γενική συνέλευση των ιδρυτών, βάσει των αποτελεσμάτων της οποίας εγκρίνονται τα πρακτικά και αυξάνεται το εγκεκριμένο κεφάλαιο. Επειδή εισέρχεται νέος συμμετέχων και φέρνει μαζί του ένα ποσό ίσο με την ονομαστική αξία της μελλοντικής του μετοχής στην Ε.Π.Ε. Επιπλέον πληρωμή Κεφάλαιο προς την Εταιρεία είναι δυνατό τόσο σε μετρητά στο ταμείο της Εταιρείας ή στον τρεχούμενο λογαριασμό και σε ακίνητα. Εάν πληρώσετε με μετρητά, θα πρέπει να προσκομίσετε βεβαίωση από λογιστή ή τράπεζα που να επιβεβαιώνει την πληρωμή για τη μελλοντική μετοχή στην εφορία. Εάν η απόφαση συνεισφοράς λαμβάνεται με μεταβίβαση ακινήτου, ο συμμετέχων υποχρεούται να υποβάλει ανεξάρτητη εμπειρογνώμονα αξιολόγησης της αξίας του ακινήτου προκειμένου να καταχωρήσει τη συνεισφορά.

Για την εγγραφή αλλαγής στη σύνθεση των συμμετεχόντων με αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, μόνο ο διευθυντής πιστοποιεί τα έγγραφα και τα υποβάλλει και αυτός στην εφορία.

Τι γίνεται με τις μετοχές:

οι μετοχές των άλλων συμμετεχόντων LLC αναδιανέμονται σύμφωνα με το νέο μέγεθος του Εγκεκριμένου Κεφαλαίου (η ονομαστική αξία των μετοχών παραμένει αμετάβλητη, το μέγεθος της μετοχής σε %) μειώνεται

Αντικατάσταση ενός παλιού συμμετέχοντα με έναν νέο (είσοδος και έξοδος)

Η αντικατάσταση των παλαιών μελών της Εταιρείας με άλλα γίνεται σε δύο διαδοχικά στάδια. Το πρώτο στάδιο είναι η εισαγωγή νέου συμμετέχοντα και η αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου της Εταιρείας, όπως αναφέρεται παραπάνω. Στο δεύτερο στάδιο, ο προηγούμενος συμμετέχων αποσύρεται και το μερίδιό του αναδιανέμεται αμέσως στον (στους) συμμετέχοντα που εισήχθη προηγουμένως στο πρώτο στάδιο.

Τόσο στο πρώτο όσο και στο δεύτερο στάδιο υποβάλλει για εγγραφή ο γενικός διευθυντής.

Τι γίνεται με τις μετοχές:

ο νέος συμμετέχων λαμβάνει μερίδιο ίσο με την πραγματική αξία της συνεισφοράς που κατέβαλε

οι μετοχές των άλλων συμμετεχόντων αναδιανέμονται σύμφωνα με το νέο μέγεθος του Εγκεκριμένου Κεφαλαίου (η ονομαστική αξία των μετοχών παραμένει αμετάβλητη, το μέγεθος της μετοχής σε %) μειώνεται

η μετοχή μεταβιβάζεται στην Εταιρεία μετά την αποχώρηση ενός συμμετέχοντος και αναδιανέμεται αμέσως στους υπόλοιπους συμμετέχοντες ανάλογα με τις μετοχές τους

Πώληση μετοχής και απόσυρση συμμετέχοντος

Πώληση μεριδίου του εγκεκριμένου κεφαλαίουόταν ένα μέλος της Εταιρείας αποχωρεί, είναι δυνατό τόσο για άλλους συμμετέχοντες όσο και για νέους τρίτους.

Η πώληση μιας μετοχής επισημοποιείται μέσω συμφωνίας αγοράς και πώλησης. Ταυτόχρονα, η πώληση μιας μετοχής σε μια LLC σε τρίτο μέρος είναι δυνατή μόνο εάν όλοι οι άλλοι συμμετέχοντες αρνηθούν την προληπτική εξαγορά αυτής της μετοχής και εάν είναι δυνατή η πώληση της μετοχής σε τρίτους (οι πληροφορίες αντικατοπτρίζονται στον Χάρτη ), και το σημαντικότερο, επισημοποιείται ως συμβολαιογραφική συναλλαγή με τη συγκατάθεση της συζύγου του πωλητή για την πώληση της μετοχής.

Άλλα μέλη της Εταιρείας μπορούν να εξαγοράσουν τη μετοχή άλλου αποχωρούντος μέλους με δικαίωμα προτίμησης για την εξαγορά της μετοχής, ενώ η συμφωνία αγοραπωλησίας δεν μπορεί να επικυρωθεί από συμβολαιογράφο.

Στην πράξη, υπάρχουν περιπτώσεις όπου κανένας από τους ιδρυτές δεν σκοπεύει να αγοράσει μερίδιο ενός συμμετέχοντος και η πώληση σε τρίτους απαγορεύεται από το καταστατικό. Διέξοδος από αυτή την κατάσταση προβλέπεται από τον αστικό κώδικα, σύμφωνα με τον οποίο η Εταιρεία πρέπει να καταβάλει στον συμμετέχοντα που σκοπεύει να αφήσει τους ιδρυτές το κόστος της μετοχής του.

Τι γίνεται με τις μετοχές:

πηγαίνει στον νέο ιδιοκτήτη

Εάν μια μετοχή αποκτηθεί από μέλος της Εταιρείας, η απόκτηση της μετοχής του αποχωρούντος μέλους θεωρείται ότι πραγματοποιήθηκε από την ημερομηνία εγγραφής των μεταβολών στην εφορία. Εάν μια μετοχή αγοράζεται από τρίτους μέσω συμβολαιογραφικής συναλλαγής, η μετοχή περνά στον ιδιοκτήτη και αυτός λαμβάνει δικαιώματα επ' αυτής από την ημερομηνία πιστοποίησης της συναλλαγής από συμβολαιογράφο.

οι μετοχές των άλλων παραμένουν αμετάβλητες

Έξοδος και είσοδος συμμετέχοντος σε περίπτωση θανάτου (κληρονομιά μετοχών)

Η μετοχή μέλους της Εταιρείας αποτελεί μέρος της κληρονομιάς, η οποία μετά τον θάνατό του περιέρχεται στους κληρονόμους του. Οι κληρονόμοι μπορούν είτε να πουλήσουν το μερίδιο σε συμμετέχοντες ή τρίτους, είτε να ενωθούν με τους ιδρυτές, λαμβάνοντας το μερίδιο του διαθέτη. Για να γίνει αυτό, απαιτείται να υποβάλουν έγγραφα για να ανοίξουν μια κληρονομιά από συμβολαιογράφο και να λάβουν έγγραφο που να επιβεβαιώνει το ποσοστό κληρονομιάς της μετοχής.

Μετά από αυτό, οι κληρονόμοι αποφασίζουν για ενέργειες με το κληρονομικό μερίδιο στον οργανισμό. Αλλά για να το κάνετε αυτό, πρέπει να ανατρέξετε στον Χάρτη και να εξοικειωθείτε με τις απαιτήσεις για την εισαγωγή κληρονόμων στην LLC, καθώς μπορεί να υπάρχει πλήρης απαγόρευση εισαγωγής νέων προσώπων, συμπεριλαμβανομένων των κληρονόμων, στην Εταιρεία ή η συγκατάθεση άλλων συμμετεχόντων της Εταιρείας μπορεί να απαιτηθούν, και μπορεί να είναι κατά της εισαγωγής κληρονόμων στους συμμετέχοντες της εταιρείας. Εάν οι ιδρυτές δεν δώσουν τη συγκατάθεσή τους για την είσοδο του κληρονόμου, η Εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει στον κληρονόμο την αξία της μετοχής του με τον τρόπο που ορίζει το καταστατικό ή η νομοθεσία.

Τι γίνεται με τις μετοχές:

περνά στους κληρονόμους (από την ημερομηνία εγγραφής της εισόδου τους στην LLC)

Αυτό συμβαίνει μόνο στην περίπτωση που δεν υπάρχει απαγόρευση εισόδου νέου ιδρυτή στην LLC και οι συμμετέχοντες δεν διαμαρτύρονται για την είσοδο των κληρονόμων στο μερίδιο του αποθανόντος συμμετέχοντος. Ταυτόχρονα, οι μετοχές των άλλων συμμετεχόντων δεν αλλάζουν.

μεταβιβάζεται στην Εταιρεία (σε περίπτωση απαγόρευσης εισόδου κληρονόμων)

Εντός ενός έτους από τη μεταβίβαση της μετοχής στην Εταιρεία και την καταβολή αποζημίωσης στους κληρονόμους για την κληρονομική μετοχή στην LLC, η μετοχή πρέπει να διανεμηθεί. Η απόφαση λαμβάνεται σε γενική συνέλευση από όλους τους συμμετέχοντες.

Μπορεί να υπάρχουν διάφορες επιλογές για την αποξένωσή του:

το μερίδιο διανέμεται στους υπόλοιπους συμμετέχοντες

η μετοχή πωλείται σε έναν από τους συμμετέχοντες ή πωλείται σε τρίτο (νέο) πρόσωπο

η μετοχή εξαγοράζεται

Στην περίπτωση αυτή, το Εγκεκριμένο Κεφάλαιο μειώνεται κατά την ονομαστική αξία της εξαγορασθείσας (μη πραγματοποιηθείσας) μετοχής της Εταιρείας. Ανεξάρτητα από το ποια από τις μεθόδους που περιγράφονται παραπάνω χρησιμοποιείται για την αλλαγή των ιδρυτών της εταιρείας, όλες οι αλλαγές υπόκεινται σε υποχρεωτική κρατική εγγραφή.

Οι συμμετέχοντες σε μια LLC μπορεί να είναι νομικά πρόσωπα και πολίτες, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που δεν ασχολούνται επαγγελματικά με επιχειρηματικές δραστηριότητες. Ο νόμος μπορεί να απαγορεύσει ή να περιορίσει τη συμμετοχή ορισμένων κατηγοριών πολιτών σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, καθώς και σε άλλους εμπορικούς οργανισμούς Σχόλιο του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Μέρος πρώτο / Εκδ. T.E Abova and A.Yu Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Commentary on article 88

Οι κρατικοί φορείς και οι φορείς τοπικής αυτοδιοίκησης δεν έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν σε εταιρείες, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά από το νόμο, Ομοσπονδιακός νόμος της 8ης Φεβρουαρίου 1998 N 14-FZ «Σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης» // SPS Garant. - ρήτρα 2 του άρθρου 7. Μια LLC μπορεί να ιδρυθεί από ένα άτομο, το οποίο γίνεται ο μοναδικός συμμετέχων. Η εταιρεία μπορεί στη συνέχεια να γίνει μονομελής εταιρεία.

Η νομοθεσία ορίζει όριο στον αριθμό των συμμετεχόντων σε μια LLC - όχι περισσότερο από 50. Εάν ο αριθμός των συμμετεχόντων στην εταιρεία υπερβαίνει το καθορισμένο όριο, η LLC πρέπει να μετατραπεί σε ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία ή παραγωγικό συνεταιρισμό. Σε αντίθετη περίπτωση, υπόκειται σε δικαστική εκκαθάριση μετά από αίτηση των εξουσιοδοτημένων οργάνων.

Οι συμμετέχοντες στην LLC έχουν ορισμένα δικαιώματα και υποχρεώσεις, που ονομάζονται εταιρικές. Τα δικαιώματα των συμμετεχόντων σε μια εταιρεία ως ένωση κεφαλαίων περιλαμβάνουν: το δικαίωμα συμμετοχής στη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας. το δικαίωμα να λαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρείας και να εξοικειώνεται με τα βιβλία της και άλλα έγγραφα· το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών· το δικαίωμα πώλησης ή με άλλο τρόπο εκχώρησης μιας μετοχής (μέρος μιας μετοχής) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας· το δικαίωμα να αποχωρήσει από την εταιρεία ανά πάσα στιγμή, ανεξάρτητα από τη συγκατάθεση άλλων συμμετεχόντων, και να λάβει μερίδιο της περιουσίας της εταιρείας· το δικαίωμα λήψης της περιουσίας ή του χρηματικού ισοδύναμου μέρους της περιουσίας της εταιρείας που απομένει μετά από διακανονισμούς με τους πιστωτές - το δικαίωμα σε ποσόστωση εκκαθάρισης.

Οι υποχρεώσεις των συμμετεχόντων της εταιρείας δεν σχετίζονται με την ανάγκη προσωπικής συμμετοχής στις επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας και περιορίζονται στα ακόλουθα: να κάνουν εισφορές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο με τον τρόπο, το ποσό, τη σύνθεση και το χρονικό πλαίσιο που προβλέπει ο νόμος και συστατικών εγγράφων και να μην αποκαλύπτει εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες της εταιρείας.

Ένα νέο χαρακτηριστικό του νόμου LLC είναι η δυνατότητα παραχώρησης στους συμμετέχοντες μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης πρόσθετα δικαιώματα και υποχρεώσεις. Τέτοια δικαιώματα και υποχρεώσεις μπορούν να παραχωρηθούν σε όλους ανεξαιρέτως, καθώς και σε μεμονωμένα μέλη της εταιρείας. Σε κάθε περίπτωση, πρόσθετα δικαιώματα και υποχρεώσεις μπορούν να προβλέπονται είτε από το καταστατικό μιας συγκεκριμένης εταιρείας κατά την ίδρυσή της, είτε στη συνέχεια με ομόφωνη απόφαση της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων.

Σε περίπτωση αποξένωσης μετοχής (μέρος μετοχής) συμμετέχοντος, τα πρόσθετα δικαιώματα και υποχρεώσεις που του ανήκουν δεν περνούν στον αποκτώντα της μετοχής (μέρος μετοχής). Αυτό υποδηλώνει τον προσωπικό χαρακτήρα των πρόσθετων δικαιωμάτων που παρέχονται στον συμμετέχοντα και τις ευθύνες που του ανατίθενται.

Ένας συμμετέχων σε μια εταιρεία έχει το δικαίωμα να εγκαταλείψει την εταιρεία ανεξάρτητα από τη συγκατάθεση των άλλων συμμετεχόντων και της εταιρείας της 8ης Φεβρουαρίου 1998 N 14-FZ "Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" // SPS Garant. - ρήτρα 1, άρθρο 28. Αυτός ο κανόνας είναι επιτακτική. Ως προς αυτό, το ψήφισμα των Ολομέλειας του Ανωτάτου Δικαστηρίου και του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 1ης Ιουλίου 1996 αριθ. 6/8 εξηγεί συγκεκριμένα ότι «οι όροι των συστατικών εγγράφων των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που παρεμβαίνουν στην κάτοχος αυτού του δικαιώματος ή του περιορισμού αυτού θα πρέπει να θεωρείται άκυρο, δηλ. που δεν προκαλεί έννομες συνέπειες" Ψήφισμα της Ολομέλειας του Ανώτατου Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας και της Ολομέλειας του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 1ης Ιουλίου 1996 N 6/8 "Σχετικά με ορισμένα ζητήματα που σχετίζονται με την εφαρμογή μέρους ένα από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας" - παράγραφος 27.

Όταν ένας συμμετέχων αποχωρεί από την εταιρεία, πρέπει να του καταβληθεί η πραγματική αξία της μετοχής του ή να του παραχωρηθεί σε είδος ιδιοκτησίας ίδιας αξίας εντός 6 μηνών από το τέλος του οικονομικού έτους κατά το οποίο υποβλήθηκε η αίτηση αποχώρησης από την εταιρεία, εκτός εάν συντομότερο χρονικό διάστημα προβλέπεται από τον χάρτη. Το μερίδιο ενός συμμετέχοντα που αποχωρεί από την εταιρεία περνά στην εταιρεία από τη στιγμή που υποβάλλεται η αίτηση για αποχώρηση.

Μόνο με την υιοθέτηση του νόμου για τις ΕΠΕ ήταν η πρώτη φορά που η διαδικασία αποχώρησης ενός συμμετέχοντος από μια ΕΠΕ ρυθμίστηκε άμεσα στη νομοθεσία.

Δεν υπάρχει συναίνεση μεταξύ επιστημόνων και νομικών για την αξιολόγηση της διαδικασίας που προβλέπει ο νόμος για την καταβολή της πραγματικής αξίας της μετοχής στον αποχωρούντα συμμετέχοντα. Ορισμένοι θεωρούν ότι αυτό είναι ένα προοδευτικό πρότυπο που διασφαλίζει την ελεύθερη διάθεση του συμμετέχοντος της περιουσίας του και, εν τέλει, την άσκηση του δικαιώματος να ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα με τη μορφή που του ταιριάζει. Άλλοι πιστεύουν ότι με αυτήν την προσέγγιση, μπορεί να καταστραφεί ένα ενιαίο συγκρότημα ιδιοκτησίας που παρέχει στην κοινωνία την ευκαιρία για επιτυχημένη επιχειρηματική δραστηριότητα. Έτσι, ο Σ.Δ. Ο Mogilevsky γράφει: "Η εφαρμογή του δικαιώματος ενός συμμετέχοντος να αποχωρήσει ελεύθερα από την εταιρεία με τον οποίο λαμβάνει την πραγματική αξία της μετοχής του καθιστά μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μία από τις πιο επικίνδυνες οργανωτικές και νομικές μορφές νομικών προσώπων που προβλέπονται από τη ρωσική νομοθεσία". Mogilevsky S.D. Διάταγμα. Op. - Σελ.93..

Ο αποκλεισμός ενός συμμετέχοντα από μια LLC είναι δυνατή μόνο στο δικαστήριο κατόπιν αιτήματος συμμετεχόντων των οποίων το συνολικό μερίδιο είναι τουλάχιστον 10% του εγκεκριμένου κεφαλαίου της εταιρείας. Οι λόγοι αποκλεισμού μπορεί να είναι μια κατάφωρη παραβίαση από έναν συμμετέχοντα των καθηκόντων ή των ενεργειών του (αδράνεια) που καθιστούν αδύνατες τις δραστηριότητες της εταιρείας ή τις περιπλέκουν σημαντικά Ομοσπονδιακός νόμος της 8ης Φεβρουαρίου 1998 Αρ. 14-FZ «Σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης» // SPS Garant. - Άρθ. 10. Στον αποκλεισμένο συμμετέχοντα πρέπει να καταβληθεί η πραγματική αξία της μετοχής του, η οποία προσδιορίζεται σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας για την τελευταία περίοδο αναφοράς που προηγείται της ημερομηνίας έναρξης ισχύος της δικαστικής απόφασης περί αποκλεισμού. Οι περιουσιακές συνέπειες της απόσυρσης και του αποκλεισμού ενός συμμετέχοντος από την κοινωνία είναι οι ίδιες, πράγμα που σημαίνει ότι ο αποκλεισμός από την ίδια την κοινωνία δεν αποτελεί κύρωση εναντίον ενός αδίστακτου συμμετέχοντα. Δυσμενείς νομικές συνέπειες σε σχέση με αυτό μπορεί να προβλέπονται, για παράδειγμα, στη συστατική συμφωνία με τη μορφή της ανάγκης αποζημίωσης του αποκλεισμένου συμμετέχοντος για ζημία που προκλήθηκε από τις ενέργειές του (αδράνεια) στην εταιρεία και ακόμη και να πληρωθούν πρόστιμα.

Συμμετέχοντες LLC, ο αριθμός τους

Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι μια νομική οντότητα που σχηματίζεται από φυσικά ή νομικά πρόσωπα και έχει μια συγκεκριμένη δομή. Η LLC σχηματίζει κεφάλαιο και λειτουργεί βάσει συστατικών εγγράφων και αστικού δικαίου.

Τα μέλη αυτής της κοινότητας δεν υποχρεούνται να φέρουν καμία υποχρέωση και ο κίνδυνος απώλειας σχετίζεται μόνο με τις δραστηριότητες του οργανισμού.

Οι δραστηριότητες της LLC διοικούνται από ένα δομημένο σύστημα οργάνων που διαμορφώνεται με βάση τους νόμους:

• Η συνέλευση των μελών της κοινότητας είναι το βασικό, υποχρεωτικό όργανο που πρέπει να υπάρχει σε κάθε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Η αρμοδιότητα της συνεδρίασης καθορίζεται από τους κανόνες του Χάρτη και τις διατάξεις του νόμου.
• Εποπτικό όργανο ή διοικητικό συμβούλιο: Δεν υπάρχουν νομικές απαιτήσεις που να υποχρεώνουν τη σύσταση ενός τέτοιου οργάνου σε μια LLC. Οι ευθύνες και τα δικαιώματα παραχωρούνται στο διοικητικό συμβούλιο σύμφωνα με τις διατάξεις του Καταστατικού.
• Τα συλλογικά και εκτελεστικά όργανα συγκροτούνται σύμφωνα με τους κανόνες δικαίου και δημιουργούνται για την άσκηση του τρέχοντος ελέγχου. Δεν είναι υποχρεωτικό ένα συλλογικό όργανο, ένα μοναδικό σώμα συγκροτείται χωρίς αποτυχία. Εξαίρεση: καταστάσεις όπου το λειτουργικό φορτίο ενός μόνο φορέα δεν μεταφέρεται στον οργανισμό - σε αυτήν την περίπτωση, δεν απαιτείται.
• Η Επιτροπή Ελέγχου είναι ένα όργανο που συγκροτείται για να ασκεί τον έλεγχο των δραστηριοτήτων μιας νομικής οντότητας και την εκπλήρωση των καθηκόντων που ορίζονται στον Χάρτη. Δημιουργείται χωρίς αποτυχία εάν η νομική οντότητα έχει 15 ή περισσότερους συμμετέχοντες.

Οι συμμετέχοντες LLC μπορούν να είναι:

• Δημόσια νομικά πρόσωπα.
• Νομικά πρόσωπα.
• Τα άτομα.

Ένας οργανισμός που αποτελείται από έναν συμμετέχοντα επιτρέπεται να λειτουργεί. Σύμφωνα με τις νομικές ρυθμίσεις, ο μέγιστος αριθμός συμμετεχόντων είναι 50 άτομα.

Εάν ο αριθμός των συμμετεχόντων αυξηθεί πάνω από 50 άτομα, σύμφωνα με τα πρότυπα, η LLC είναι υποχρεωμένη να μετατραπεί σε ανώνυμη εταιρεία εντός 1 έτους. Δεν έχει καθοριστεί ελάχιστος αριθμός ατόμων.

Η έννοια του μέγιστου αριθμού συμμετεχόντων

Ο μέγιστος αριθμός μελών της κοινότητας είναι χαρακτηριστικό γνώρισμα μιας LLC, που προβλέπεται από το αστικό δίκαιο. Ένας τέτοιος οργανισμός έχει μια απλή δομή διοικητικών οργάνων, η οποία διακρίνει μια LLC από μια ανώνυμη εταιρεία.

Ένα ειδικό σύστημα διαχείρισης για μια ανώνυμη εταιρεία είναι απαραίτητο λόγω του σημαντικού αριθμού συμμετεχόντων που αποτελούν το κεφάλαιο του νομικού προσώπου με τις εισφορές τους. Αυτό δεν είναι τυπικό για μια LLC, επομένως η ύπαρξη ενός πολύπλοκου συστήματος διαχείρισης δεν έχει νόημα.

Σύμφωνα με τους κανόνες του αστικού δικαίου, μια LLC μπορεί να έχει έναν συμμετέχοντα - μια τέτοια νομική οντότητα ονομάζεται "μεμονωμένη εταιρεία" ή "εταιρεία ενός ατόμου".

Ο νόμος προβλέπει μέγιστο αριθμό συμμετεχόντων σε μια LLC - 50 άτομα. Μέσα σε ένα χρόνο, μια LLC με περισσότερα από 50 άτομα πρέπει να μετατραπεί σε ανώνυμη εταιρεία.

Εάν μετά από ένα χρόνο η LLC δεν μετατραπεί σε ανώνυμη εταιρεία, το νομικό πρόσωπο εκκαθαρίζεται με δικαστική απόφαση. Προσφυγή στο δικαστήριο μπορεί να ασκηθεί από οποιοδήποτε όργανο που έχει τέτοιες εξουσίες.

Μια LLC μπορεί να συσταθεί από φυσικά και νομικά πρόσωπα, δημόσια νομικά πρόσωπα.

Χαρακτηριστικά και έννοια μιας εταιρείας ενός ατόμου

Ο σχηματισμός LLC που αποτελείται από έναν συμμετέχοντα ή μια «εταιρεία ενός ατόμου» επιτρέπεται από το νόμο. Μια LLC ενός ατόμου σχηματίζεται με την ίδρυσή της από ένα μόνο άτομο ή με την αγορά όλων των μετοχών του οργανισμού από ένα άτομο.

Τα χαρακτηριστικά μιας μονοπρόσωπης LLC είναι:

• Όλα τα θέματα που αφορούν τις δραστηριότητες της εταιρείας, το σχηματισμό κεφαλαίου, τους όρους πληρωμής κεφαλαίου, το κόστος της μετοχής επιλύονται από έναν συμμετέχοντα.
• Ο μοναδικός συμμετέχων δεν μπορεί να αποχωρήσει από την LLC.
• Εάν η LLC έχει συσταθεί ή λειτουργεί με ένα μέλος, σε περίπτωση είσπραξης οφειλής σε μια μετοχή, ο πιστωτής δεν μπορεί να εισπράξει το χρέος σύμφωνα με τους κανόνες που απαιτούν την πληρωμή του ποσού της πραγματικής αξίας της μετοχής.
• Θέματα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης των συμμετεχόντων, στην περίπτωση αυτή, επιλύονται από ένα άτομο που έχει πλήθος δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, σύμφωνα με το Καταστατικό.

Το άρθρο 66 του Αστικού Κώδικα ορίζει ότι μοναδικός συμμετέχων δεν μπορεί να είναι άλλη εταιρεία που έχει επίσης έναν συμμετέχοντα.

Ορισμένες κατηγορίες προσώπων στα οποία απαγορεύεται ή περιορίζεται η συμμετοχή σε επιχειρηματικές συνεργασίες ή εταιρείες

Φυσικά και νομικά πρόσωπα μπορούν να σχηματίσουν και να συμμετάσχουν στις δραστηριότητες μιας LLC. Υπάρχουν νομικές διατάξεις που περιορίζουν τα δικαιώματα ορισμένων προσώπων να συμμετέχουν σε δραστηριότητες LLC ή απαγορεύουν τη συμμετοχή.

Ο νόμος περιορίζει το δικαίωμα ενός ατόμου που κατέχει μετοχές, μετοχές ή τίτλους να συμμετέχει στις δραστηριότητες μιας LLC, εάν αυτό μπορεί να προκαλέσει σύγκρουση συμφερόντων.

Περιορισμοί ισχύουν επίσης για τη συμμετοχή δημοσιονομικών οργανισμών σε ΕΠΕ.

Εάν μια LLC δημιουργείται και λειτουργεί με έναν συμμετέχοντα, δεν μπορεί να είναι άλλη εταιρεία που αποτελείται επίσης από έναν συμμετέχοντα.

Βασική προϋπόθεση για την άσκηση οικονομικής δραστηριότητας στη χώρα μας είναι η δημιουργία επιχείρησης. Σε αυτό το στάδιο, το θέμα της επιλογής μιας μορφής ιδιοκτησίας για την επιχείρηση γίνεται σημαντικό για κάθε επιχειρηματία. Πολλοί από αυτούς σταματούν στο άνοιγμα μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.

Ποιος μπορεί να είναι ο ιδρυτής μιας LLC

Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, οι συμμετέχοντες (ιδρυτές) μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι:

• ενήλικα, ικανά άτομα - πολίτες της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
• αλλοδαποί πολίτες (συμπεριλαμβανομένων των απάτριδων)·
• Ρωσικά και ξένα νομικά πρόσωπα.

Κάθε σύνολο ιδρυτών έχει τη δική του διαδικασία για την εγγραφή μιας επιχείρησης και τις δικές του αποχρώσεις:

• Εάν οι συμμετέχοντες σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι νομικά πρόσωπα, υποχρεούνται να γνωστοποιήσουν το γεγονός αυτό στη φορολογική επιθεώρηση εντός μηνός από την ημερομηνία έναρξης της συμμετοχής.
• Εάν ένας ξένος πολίτης πρόκειται να γίνει ιδρυτής, τότε πρώτα πρέπει να λάβει όλα τα απαραίτητα έγγραφα που του επιτρέπουν να μείνει και να εργαστεί στη Ρωσία. Αυτά τα έγγραφα περιλαμβάνουν βίζα και άδεια εργασίας στη Ρωσική Ομοσπονδία, τα οποία εκδίδονται από το τμήμα μετανάστευσης. Όλα τα αντίγραφα των εγγράφων ταυτότητας πρέπει να είναι μεταφρασμένα στα ρωσικά και συμβολαιογραφικά.

Η απόφαση ή η συμφωνία για την ίδρυση (ανάλογα με το ποιος είναι ο συμμετέχων - μεμονωμένα φυσικά ή νομικά πρόσωπα) καθορίζει την περίοδο κατά την οποία καταβάλλεται το μερίδιο της εταιρείας. Δεν μπορεί να υπερβαίνει το ένα έτος από την ημερομηνία εγγραφής του κράτους.

Εάν δεν εκπληρωθεί αυτή η υποχρέωση, ισχύουν οι ακόλουθες κυρώσεις:

• το απλήρωτο μερίδιο περνά στην επιχείρηση - σε περίπτωση ατελούς πληρωμής εγκαίρως.
• πρόστιμο (κύρωση), εάν προβλέπεται στη συμφωνία εγκατάστασης·
• Ο ιδρυτής έχει δικαίωμα ψήφου στις Γενικές Συνελεύσεις των Συμμετεχόντων σε αναλογία με την καταβληθείσα μετοχή.
• Αλληλεγγύη και εις ολόκληρον ευθύνη στο ύψος του μη καταβληθέντος τμήματος του κεφαλαίου.

Ποιος δεν μπορεί να είναι ο ιδρυτής μιας LLC

Η νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει σαφώς ποιος δεν μπορεί να είναι μεταξύ των ιδρυτών μιας LLC:

• Στρατιωτικό προσωπικό;
• Κυβερνητικά στελέχη·
• Βουλευτές της Κρατικής Δούμας·
• Μέλη του Ομοσπονδιακού Συμβουλίου·
• Δημοσίους υπαλλήλους;
• Κυβερνητικά όργανα (εκτός από περιπτώσεις που προβλέπονται από το νόμο).
• Τοπικές αρχές (προεπιλογή).

Μια άλλη επιχειρηματική επιχείρηση δεν μπορεί να είναι ο μοναδικός ιδρυτής εάν αποτελείται από ένα μόνο άτομο.

Αριθμός ιδρυτών

Μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να συσταθεί από ένα άτομο. Σε αυτή την περίπτωση, η LLC θα έχει έναν μόνο ιδρυτή. Μπορεί να ιδρυθεί από οποιονδήποτε αριθμό φυσικών και νομικών προσώπων, ο αριθμός των οποίων δεν πρέπει να υπερβαίνει τα 50.

Εάν υπάρχουν περισσότεροι συμμετέχοντες, η επιχείρηση είναι υποχρεωμένη να συστήσει ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία ή παραγωγικό συνεταιρισμό. Εάν παραβιαστεί αυτός ο κανόνας, η αναγκαστική εκκαθάριση πραγματοποιείται με βάση το άρθρο. 61 και 88 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Η πρωτοβουλία προέρχεται είτε από την Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία είτε από τις τοπικές κυβερνήσεις.

Μοναδικό μέλος της LLC

Η νομοθεσία προβλέπει το δικαίωμα ενός ατόμου να είναι ιδρυτής. Στη συνέχεια, αυτός θα είναι ο μόνος συμμετέχων στην LLC. Ο περιορισμός τίθεται μόνο για νομικό πρόσωπο που έχει έναν συμμετέχοντα. Σε αυτή την περίπτωση, του απαγορεύεται να ιδρύσει μόνος του ΕΠΕ. Δεν υπάρχουν περιορισμοί όσον αφορά τα άτομα. Ο μοναδικός ιδρυτής μπορεί να είναι είτε ικανός πολίτης της Ρωσίας είτε αλλοδαπός.

Τα χαρακτηριστικά της ίδρυσης μιας ατομικής επιχείρησης LLC είναι τα εξής:

• Δημιουργία νομικού προσώπου, αλλαγές, όλοι οι διορισμοί κ.λπ. επισημοποιούνται όχι με Πρωτόκολλα, αλλά με Απόφαση ενός μόνο συμμετέχοντος.
• Δεν υπάρχει Συμφωνία για την ίδρυση της Εταιρείας.
• Ένας ιδρυτής έχει το δικαίωμα να υπηρετεί ταυτόχρονα ως επικεφαλής λογιστής.
• Μια LLC με έναν ιδρυτή μπορεί να εγγραφεί στη διεύθυνση κατοικίας του γενικού διευθυντή. Η θητεία του διευθυντή ορίζεται ως απεριόριστη.

Ο μοναδικός συμμετέχων της Εταιρείας δεν μπορεί να εγκαταλείψει την επιχείρηση. Εάν είναι απαραίτητο να το αντικαταστήσετε, αυτό συμβαίνει με έναν από τους παρακάτω τρόπους:

• Εκποίηση μετοχής μέσω συναλλαγής αγοραπωλησίας, μετά την οποία το νομικό πρόσωπο επανεγγράφεται: γίνονται αλλαγές στο καταστατικό, οι οποίες εγκρίνονται από την εφορία.
• Εισαγωγή νέου ατόμου που αγοράζει μέρος της μετοχής του από τον μοναδικό συμμετέχοντα, μετά την οποία ο τελευταίος αποχωρεί από την Εταιρεία.
• , μετά την οποία εισάγεται νέος συμμετέχων με πρόσθετη εισφορά, στον οποίο μεταβιβάζεται το 100% του μέρους.

Η πώληση μιας μετοχής με έναν μόνο συμμετέχοντα γίνεται μέσω συμφωνίας αγοραπωλησίας, η οποία πιστοποιείται από συμβολαιογράφο. Στη συνέχεια ορίζεται Γενικός Διευθυντής, ο οποίος κάνει αλλαγές στα συστατικά έγγραφα. Μια αίτηση με την καθιερωμένη μορφή υποβάλλεται στον κρατικό γραμματέα, γίνονται αλλαγές στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων.

Δύο ιδρυτές

Εάν μια LLC έχει δύο ιδρυτές, τότε ο Καταστατικός Χάρτης της νομικής οντότητας ορίζει σαφώς τη διαδικασία για την αλληλεπίδρασή τους. Το έγγραφο προσδιορίζει τη δυνατότητα ελεύθερης ιδιοκτησίας, μηχανισμούς, υποδεικνύει το δικαίωμα προτεραιότητας για εξαγορά μέρους της μετοχής που διατίθεται, περιγράφει τη διαδικασία καθορισμού της τιμής της μετοχής, τη δυνατότητα αποξένωσης σε τρίτους, τους όρους και τη διαδικασία για την πληρωμή του κόστους.

Νέο μέλος LLC

Ένας νέος συμμετέχων μπορεί να γίνει μέλος της Εταιρείας με δύο τρόπους:

• Συνεισφέρετε στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μέσω της διαδικασίας αύξησής του. Στην περίπτωση αυτή, ο ενδιαφερόμενος υποβάλλει αίτηση αποδοχής, η οποία αναφέρει το μέγεθος της εισφοράς, τον χρόνο καταβολής της και το μέγεθος του μεριδίου του εγκεκριμένου κεφαλαίου που θα ήθελε να έχει ο νέος συμμετέχων LLC. Η συγκατάθεση για την εισαγωγή νέου συμμετέχοντα με αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου εγκρίνεται ομόφωνα με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Παράλληλα, λαμβάνεται απόφαση τροποποίησης των συστατικών εγγράφων, τα οποία πρέπει να καταχωρηθούν με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος το αργότερο εντός έξι μηνών.
• Αγοράστε το μερίδιο ενός συμμετέχοντος της Εταιρείας. Η συμφωνία αγοραπωλησίας πρέπει να είναι συμβολαιογραφική.

Ευθύνη ιδρυτή

Ο ιδρυτής ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της Εταιρείας εντός των ορίων του μεριδίου του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Υπάρχει εξαίρεση: εάν κατά την έναρξη της πτωχευτικής διαδικασίας η εταιρεία δεν έχει επαρκή περιουσία για να καλύψει τα χρέη της, οι ιδρυτές ενδέχεται να υπόκεινται σε επικουρική ευθύνη.

Ακόμη και αν αυτή η ρήτρα δεν προσδιορίζεται στο καταστατικό της εταιρείας, οι ιδρυτές θα θεωρηθούν υπεύθυνοι μαζί με τον οφειλέτη. Για να γίνει αυτό, είναι απαραίτητο να αποδειχθεί ότι η πτώχευση της επιχείρησης συνέβη ως αποτέλεσμα της υπαιτιότητάς τους. Τέτοιες ενέργειες περιλαμβάνουν αποφάσεις που δεν συνάδουν με:

• αρχές της λογικής και της καλής πίστης·
• διατάξεις του χάρτη·
• νομικών κανόνων.

Όπως δείχνει η πρακτική, δεν είναι ακόμη δυνατό να καταλογιστεί επικουρική ευθύνη στους ιδρυτές μιας LLC.