Limited şirket katılımcısının bu hakkı var mı? LLC katılımcılarının bileşimi ve işlevleri

Limited şirketin kurucuları (katılımcılar) ve kurucu belgesi

Bir LLC'nin kurucuları, yabancılar veya yabancı şirketler de dahil olmak üzere, ikamet veya kayıt durumuna bakılmaksızın bireyler ve tüzel kişiler olabilir. Kurucusunun tek bir kişi olduğu tüzel kişilik ile devlet ve belediye organları, kanunla özel olarak belirtilen durumlar haricinde kurucu olamaz. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve 14 No'lu Federal Kanun, LLC'deki katılımcı sayısının kesinlikle sınırlı olduğunu şart koşmaktadır. 50 kişiyi geçmemelidir. Katılımcı sayısının izin verilen bu sınırı aşması durumunda şirketin bir yıl içinde OJSC'ye veya üretim kooperatifine dönüştürülmesi gerekmektedir. Bu sürenin sonunda, katılımcı sayısı azalmadıysa ve LLC dönüştürülmediyse, tüzel kişilerin veya diğer eyalet yerel yönetim organlarının devlet tescilini yürüten organın talebi üzerine mahkemede zorunlu tasfiyeye tabi tutulacaktır. (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 88. maddesinin 1. fıkrası).

Herhangi bir tüzel kişilik için zorunlu bir özellik, ayrı bir mülkün varlığı ve bu mülkle ilgili yükümlülüklerine ilişkin bağımsız sorumluluktur. Tüzel kişiler genellikle ayrı mülk üzerinde mülkiyet haklarına sahip olanlar ve kendilerine tahsis edilen mülk üzerinde diğer mülkiyet haklarına sahip olanlar olarak ikiye ayrılır. Kurucular tarafından şirketlerine katkı olarak devredilen mülkün mülkiyet hakkı, devlet tescili anından itibaren LLC'ye tahakkuk eder. Bir LLC'nin, katılımcılarının hatası nedeniyle veya LLC için zorunlu talimatlar verme hakkına sahip olan veya başka bir şekilde eylemlerini belirleme fırsatına sahip olan diğer kişilerin hatası nedeniyle iflas etmesi (iflas) durumunda, bu katılımcılar veya diğer kişiler LLC'nin mülkiyetinin yetersiz olması durumunda kişilere yükümlülükleri konusunda ikincil sorumluluk atanabilir.

Şirket katılımcılarının hakları, Federal Yasanın 8 No'lu Maddesi 8 No. 14'e göre belirlenir. LLC katılımcıları şu haklara sahiptir:

• - Şirketin işlerinin kanunla ve şirketin kurucu belgelerinde belirlenen şekilde yönetilmesine katılmak;
• - şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak ve kurucu belgelerinin belirlediği şekilde muhasebe defterleri ve diğer belgeleri tanımak;
• - kar dağıtımına katılmak;
• - hissenizi veya şirketin kayıtlı sermayesindeki payınızın bir kısmını bu şirketin bir veya birkaç katılımcısına veya başka bir kişiye No. 14 - Federal Yasa ve şirket tüzüğünde belirtilen şekilde satmak veya başka şekilde devretmek;
• - şirket tüzüğünde böyle bir olasılık öngörülmüşse, hissenizi şirkete devrederek şirketten ayrılmak veya 14 No'lu Federal Yasa tarafından öngörülen durumlarda şirketin bir hisse satın almasını talep etmek;
• - Şirketin tasfiyesi durumunda, alacaklılarla yapılan ödemelerden sonra kalan mülkün bir kısmını veya değerini almak.

Yukarıda sıralanan haklar temel ve zorunludur, çünkü şirket tüzüğü tarafından hariç tutulamaz veya sınırlandırılamazlar ve şirketteki her katılımcının çıkarlarının gerçekleşmesini en iyi şekilde sağlarlar. Katılımcılar ayrıca 14 No'lu Federal Yasa tarafından sağlanan diğer haklara da sahiptir; örneğin, şirketin kayıtlı sermayesinde pay rehin verme hakkı, şirket organlarının kararlarına mahkemede itiraz etme hakkı vb.

Federal Yasanın 8 No'lu Maddesi 14'ün 1. paragrafında belirtilen haklara ek olarak, şirket tüzüğü şirket katılımcılarına ek haklar sağlayabilir. Bu haklar, kuruluşundan itibaren doğrudan şirket tüzüğü ile sağlandığı gibi, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği kararla şirket katılımcısına da verilebilir.

Şirketin belirli bir üyesine, hissesinin veya hissenin bir kısmının, hisseyi veya hissenin bir kısmını iktisap edene devredilmesi durumunda verilen ek haklar devredilmez.

Tüm katılımcılara tanınan ek haklar sonlandırılabilir veya sınırlandırılabilir. Bu, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği kararla gerçekleştirilir. Belirli bir katılımcıya tanınan ek haklar, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının en az üçte ikisinin çoğunluğu tarafından kabul edilen şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla sona erdirilebilir veya sınırlandırılabilir. bu tür ek haklar böyle bir karara oy verdi ve yazılı onay verdi.

Ek haklar tanınan şirket üyesi, şirkete yazılı bildirimde bulunmak suretiyle kendisine ait olan ek hakları kullanmayı reddedebilir. Bu bildirimin şirkete ulaştığı andan itibaren şirket katılımcısının ek hakları sona erer. Uzmanlar, şirket katılımcılarının ek haklarının kişisel nitelikte olduğunu ve kimseye devredilemeyeceğini belirtiyor.

Ve son zamanlarda, bir şirketin kurucuları (katılımcılar), şirket katılımcılarının haklarının kullanımına ilişkin, haklarını belirli bir şekilde kullanmayı taahhüt ettikleri ve bu hakları kullanmaktan kaçındıkları bir anlaşma yapma hakkına sahiptir. Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısında belirli bir şekilde oy kullanmak ve diğer katılımcılarla oy kullanma seçeneği üzerinde anlaşmaya varmak, bir hisseyi veya hissenin bir kısmını bu anlaşma ile belirlenen fiyattan satmak ve (veya) belirli koşulların oluşması durumunda veya Belirli koşullar ortaya çıkana kadar bir hisseyi veya bir kısmını devretmekten kaçınmanın yanı sıra şirketin kurulması, faaliyetleri, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi ile şirketin yönetimi ile ilgili diğer eylemleri birlikte yürütmek. Bu anlaşma, taraflarca imzalanan bir belgenin düzenlenmesiyle yazılı olarak imzalanır.

Bir katılımcı böyle bir karar verdikten sonra bile her zaman ek haklardan feragat edebilir.

Madde 9 No. 14 - Federal Kanun aynı zamanda LLC katılımcılarının sorumluluklarını da öngörmektedir. Bunlar şunları içerir:

• - Şirketin kayıtlı sermayesindeki payların, kuruluş sözleşmesi ve 14 No'lu Federal Kanun tarafından öngörülen şekilde, miktarlarda ve süreler dahilinde ödenmesi;
• - Şirketin faaliyetlerine ilişkin gizli bilgilerin ifşa edilmemesi;

Şirket tüzüğünde ek haklar öngörmek mümkün olduğundan, ek sorumluluklardan da bahsetmekte fayda var. Ayrıca, kuruluş sırasında şirket tüzüğü tarafından da sağlanabilir veya şirket katılımcılarının genel kurulunda alınan kararla şirketin tüm katılımcılarına devredilebilir. Belirli bir katılımcıya ek sorumluluklar atama süreci, belirli bir katılımcıya ek haklar atama süreciyle aynıdır.

Bir şirket katılımcısının şirketten çıkarılması, “Limited Şirketler Kanunu”nun 10. maddesi hükümlerine göre gerçekleştirilir. Toplam payları şirketin kayıtlı sermayesinin en az% 10'unu oluşturan şirket katılımcıları, görevlerini ağır şekilde ihlal eden veya eylemleriyle (eylemsizlik) mahkemede şirketten ihraç edilmesini talep etme hakkına sahiptir. ) şirketin faaliyetlerini imkansız hale getirir veya önemli ölçüde zorlaştırır.

14 No'lu Federal Yasanın yürürlüğe girmesinden önce, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurul Toplantıları ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 01.06.1996 tarih ve 6/8 tarihli ortak kararının 28. paragrafında " Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun birinci bölümünün uygulanmasına ilişkin bazı konularda”, limited şirketteki bir katılımcının yalnızca kanuna dayanarak veya kurucu kuruluş tarafından öngörülen hallerde şirketten ihraç edilebileceği açıklandı. şirketin belgelerinin yanı sıra ilgili katılımcının kurucu anlaşma şartlarının önemli bir ihlali durumunda (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 450. maddesine göre). 14-FZ sayılı kanunun kabul edilmesinden sonra bu açıklama anlamını yitirmiş olup uygulamaya tabi değildir.

Uzmanlar haklı olarak, Federal Yasanın 10 No'lu Maddesi 14'ün, şirket katılımcılarına, bir katılımcıyı şirketten hariç tutmak için tüzükte ek gerekçeler oluşturma fırsatı sağlamadığını belirtiyor. Katılımcıların kendileri, kararlarıyla bir katılımcıyı şirketten çıkarma hakkına sahip değildir, çünkü bu madde katılımcılara yalnızca bir katılımcının mahkemede şirketten çıkarılmasını talep etme hakkını vermektedir. Üstelik her katılımcı bu hakka sahip değil. Bir katılımcının şirketten yalnızca mahkeme tarafından ihraç edilmesi olasılığı, özellikle bu zorunlu bir norm olduğundan, şirket katılımcısının haklarını garanti eder.

Makale, kayıtlı sermayenin toplamda en az %10'u tutarında hisseye sahip katılımcılara mahkemede bir katılımcının şirketten çıkarılmasını talep etme hakkı veren kapsamlı bir gerekçe listesi oluşturmaktadır. Değerlendirme kriterlerinin rehberliğinde mahkeme, ilgili tarafların tüm koşullarını ve açıklamalarını dikkate alarak şu veya bu kararı verir.

Bir LLC'ye kaydolurken en önemli adım, şirket faaliyetlerinin tüm yasal temellerini belirleyen şirket belgelerinin hazırlanmasıdır. Bir tüzel kişiliğin gelecekteki başarılı faaliyetleri büyük ölçüde bu belgelerin yetkin bir şekilde hazırlanmasına bağlıdır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52. maddesi, tüzel kişiliğin bir tüzük, bir kurucu sözleşme ve tüzük veya yalnızca bir kurucu sözleşme temelinde hareket ettiğini belirtmektedir. Tüzel kişiliğin kurucu sözleşmesi imzalanır ve tüzük kurucuları (katılımcılar) tarafından onaylanır. Bir kurucu tarafından oluşturulan tüzel kişilik, bu kurucu tarafından onaylanan bir tüzük temelinde hareket eder (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 52. Maddesi).

30 Aralık 2008 tarihli 312 sayılı Federal Kanunun 1. Maddesinin 3. paragrafına göre, bir LLC'nin tek kurucu belgesi onun tüzüğüdür. Limited şirket tüzüğüne ilişkin ana hükümler Limited Şirketler Kanununun 12. maddesinde yer almaktadır. Rusya Federasyonu Medeni Kanununun 52 ve 89. Maddelerinin normlarına dayanmaktadır, ancak aynı zamanda bu tür bir ticari şirketin kurucu belgelerinin özelliklerini yansıtan kurallar da belirlemektedir. Madde 11 No. 14'ün 5. Maddesi - Federal Kanun, bir şirketin kurulmasına ilişkin anlaşmanın anlamını belirler. Bu anlaşma, bir şirketin iki veya daha fazla kurucu tarafından kurulması durumunda yapılır. Bir şirketin kurulmasına ilişkin anlaşma, kurucuların şirketi kurmak için ortak faaliyetlerde bulunma prosedürünü, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğünü, şirket kurucularının her birinin payının büyüklüğünü ve nominal değerini belirler. Şirketin kayıtlı sermayesindeki bu payların büyüklüğü, prosedürü ve ödeme koşullarının yanı sıra. Basit yazılı biçimdedir ve şirketin kurucu bir belgesi değildir.

Bir LLC'nin bir kurucusu olması durumunda, şirketin tüzüğünü onaylaması gerekir. 12 No.lu 14. Maddenin 2. Paragrafı - Federal Kanun, tüzüğün hangi noktaları içermesi gerektiğini açıkça belirtir:

• - şirketin tam ve kısaltılmış şirket adı;
• - şirketin yeri hakkında bilgi;
• - şirket katılımcılarının genel kurulunun münhasır yetkisini oluşturan konular da dahil olmak üzere şirket organlarının yapısı ve yetkinliği hakkında, kararların oybirliğiyle alındığı konular da dahil olmak üzere şirket organları tarafından karar alma prosedürü hakkında bilgi veya nitelikli oy çoğunluğuyla;
• - şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü hakkında bilgi;
• - şirket katılımcılarının hakları ve yükümlülükleri;
• - şirket tüzüğünde şirketten ayrılma hakkı sağlanmışsa, şirket katılımcısının şirketten çekilmesinin prosedürü ve sonuçları hakkında bilgi;
• - şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın veya payın bir kısmının başka bir kişiye devredilmesi prosedürü hakkında bilgi;
• - şirket belgelerinin saklanmasına ilişkin prosedür ve şirketin şirket katılımcılarına ve diğer kişilere bilgi sağlamasına ilişkin prosedür hakkında bilgi.

Şirketin tüzüğü ayrıca 14 No'lu Federal Yasa ve diğer federal yasalarla çelişmeyen başka hükümler de içerebilir.

Bir şirket katılımcısı, denetçisi veya ilgilenen herhangi bir kişi, değişiklikler de dahil olmak üzere şirketin tüzüğünü tanıma fırsatını talep etme hakkına sahiptir. Böyle bir gereklilik halinde şirket, makul bir süre içerisinde tüzüğü tanıma fırsatını sağlamakla yükümlüdür. Ayrıca, katılımcının sözleşmenin bir nüshasını talep etmesi halinde, şirket bunu sağlamakla yükümlüdür ve şirketin nüshaların temini için talep ettiği ücret, bunların üretim maliyetini geçemez.

Şarttaki değişiklikler katılımcıların genel kurul kararıyla yapılır ve devlet kaydına tabidir. Şartta yapılan değişiklikler üçüncü şahıslar için devlet tescili anından itibaren geçerli olur.

LLC'nin kurucusu– yalnızca bir organizasyon yaratmaya (kurmaya) karar veren kişi.
LLC üyesi- Kuruluşun varlığı boyunca ekonomik faaliyetlerine katılanlar.

Kurucular, derneğin kurulmasından sonra üye olurlar. Ek olarak, kurucuların bileşimi değişmez, ancak LLC katılımcılarının bileşimi, kurucunun LLC'ye girişi, çıkışı veya Şirketin tamamen değiştirilmesi sırasında kuruluşun yeniden kaydedilmesi sırasında birçok kez değişebilir. katılımcılar.

Rus mevzuatına göre, bir Limited Şirketinin (bundan sonra Şirket olarak anılacaktır) kurucuları ve daha sonra katılımcıları şunlar olabilir:

Yetişkinler ve yetenekli bireyler
Rusya Federasyonu vatandaşları (Rusya Federasyonu'nda ikamet edenler)
Yabancı vatandaşlar (Rusya Federasyonu'nda ikamet etmeyenler)

Tüzel kişiler
Rus şirketleri
Yabancı şirketler

Uygulamada katılımcılardan birinin aynı zamanda tek kişide genel müdür olması çok yaygın ama bu hiç de gerekli değil. Genel müdür sıradan bir çalışan olduğundan, geniş bir hak ve sorumluluk listesine sahip, işe alınmış bir kişidir. Bu nedenle, çoğu zaman bir kuruluşta, bir yöneticinin sorumlulukları bir katılımcıya atanır, çünkü bu kadar çeşitli sorumlulukların ve en önemlisi Şirketle ilgili hakların emanet edilebileceği bir kişiyi bulmak her zaman mümkün değildir. ve genel olarak ticari faaliyetlerinin yürütülmesi.

Rusya Federasyonu Kanunu, kimlerin Şirket kurucusu/üyesi olma hakkına sahip olmadığını açıkça belirtmektedir:

Askeri personel;

Hükümet yetkilileri yönetim ve hükümet çalışanlar;

Devlet Dumasının milletvekilleri ve Federasyon Konseyi üyeleri;

Devlet kurumları ve yerel yönetimler.

Asıl mesele, yalnızca bir katılımcıya sahip olan başka bir ticari şirketin (Rusya Federasyonu'nda yerleşik veya yerleşik olmayan) Şirket'in tek katılımcısı olma hakkına sahip olmamasıdır.

Limited şirkette katılımcı sayısı 51'i geçemez. Şirketin tescilinden sonra tek kurucu, tek kişi olarak faaliyet göstermeye devam edebilir veya kuruluşa yeni ortaklar çekebilir.

Şirketin tek katılımcısının üyelikten çekilme ve yönetim kurulu olmadan şirketten ayrılma hakkı yoktur.

Katılımcı sayısı 51 kişi sınırını aştığında LLC'nin bir anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülmesi gerekmektedir.

Şirkete bu sorunu çözmesi için 1 yıl süre verilir, ancak bu gereklilik karşılanmazsa, yerel yönetim kurumlarının veya Federal Vergi Hizmetinin Mahkeme aracılığıyla şirketi tasfiye etmek için her türlü nedeni vardır.

Katılımcının temel hakları şunları içerir:

Şirket işlerinin yönetilmesine katılım, Şirkette yapılan değişikliklere ilişkin kararların alınması ve Şirket faaliyetleri hakkında tam bilgi edinme.

muhasebe ve diğer belgelere tam erişim.

Şirketin faaliyetlerinden kar elde etmek (yılda bir, altı ayda bir, üç ayda bir).

tasfiye durumunda mülkün bir kısmı için para veya mülk tazminatı alma fırsatı, ancak ancak alacaklılara olan borçlar ödendikten sonra.

Şirketten herhangi bir zamanda ayrılma ve mülkten pay alma fırsatı (çıkış sonrası tazminat).

Şirketin kayıtlı sermayesindeki payınızı (veya payınızın bir kısmını) satma veya devretme fırsatı.

Haklara ek olarak, Şirket üyelerinin ayrıca Şart'ta ve ana sözleşmede belirtilen yükümlülükleri de vardır (yalnızca bir LLC oluştururken):

kayıtlı sermayeye katkıda bulunmak (şu anda: kayıt tarihinden itibaren 4 ay içinde cari hesaba %100).

Ticari sırların korunması ve LLC'nin çalışmaları (iş süreci, karşı taraflar ve müşteriler vb.) hakkındaki bilgilerin ifşa edilmemesi.

Ayrıca, aşağıda açıklanan hak ve yükümlülüklere ek olarak, Şirketin kurucuları, onu oluştururken veya Şartın yeniden kaydedilmesi sırasındaki katılımcılar, gelecekteki yeni sözleşmelere yansıyacak ek sorumluluklar öngörebilir. Şart.

Şirketin kurucularının ve daha sonra katılımcılarının bileşimi tüzel kişilerin sicilinde yer almakta ve ayrıca Şirket belgelerine de yansıtılmaktadır.

Bir Limited Şirket oluştururken, kurucular, kuruculara ilişkin tüm verileri ve kayıtlı sermayedeki paylarının büyüklüğünü yansıtan bir LLC oluşturma kararı alırlar. Ayrıca tüm bilgiler kuruluş sözleşmesine yansıtılabilir ve yansıtılmalıdır. Ayrıca, yaratıldığı andan itibaren ve varlığı boyunca LLC, Topluluğun her bir üyesi için tam bilgilerin, hisselerinin büyüklüğüne ilişkin bilgilerin kaydedildiği bir katılımcıların listesini tutmakla yükümlüdür. Şirket katılımcılarının bileşiminde çıkış, giriş veya kurucuların tamamen değişmesi veya yönetici değişikliği nedeniyle değişiklik olması durumunda, katılımcı listesinin değiştirilerek yeniden kaydedilmesi gerekir.

Katılımcıların kompozisyonuna ilişkin bilgileri yansıtan belgeler:

Karar veya Protokol (oluşturma veya değişiklik hakkında)

Kuruluş sözleşmesi (yalnızca LLC oluştururken)

Yeni bir şirket kurarken, kurucular genellikle şirketin gelecekte nasıl faaliyet göstereceğini ve en önemlisi aralarındaki ilişkiyi anlamazlar ve bir süre sonra içlerinden birinin ayrılabileceği ve/veya satabileceği gerçeğini düşünmezler. tam tersine yeni bir ortak gelebilir veya işi satmak isteyeceklerdir. Yani kompozisyondaki durum kısmen veya kökten değişebilir, bu da kuruluşun katılımcıların kompozisyonundaki bir değişikliğin tescilini ve bu değişikliklerin vergi dairesine tescil edilmesini ve yeni değişikliklerin yansımasını beklediği anlamına gelir. kayıt defterindeki veriler ve LLC'nin kurucu belgeleri.

Katılımcıların kompozisyonunda değişiklik meydana gelebilecek durumları kısaca ele alalım:

Paylaşımla ne yapılır:

Şirkete devredildi - Kanuna göre otomatik olarak

kalan katılımcılar arasında payları oranında yeniden dağıtılır - yalnızca kararla ve müfettişliğe bildirim yoluyla

LLC'ye yeni bir katılımcının girişi (kayıtlı sermayeye ek katkı)

Yeni bir katılımcının girişi, tutanakların onaylandığı ve kayıtlı sermayenin artırıldığı sonuçlara göre kurucuların genel kurulunda gerçekleştirilir. Çünkü yeni bir katılımcı, LLC'ye gelecekteki payının nominal değerine eşit bir miktarı girer ve yanında getirir. Ek ödeme Şirkete sermayenin hem nakit olarak Şirket kasasına hem de cari hesaba ve mülk olarak verilmesi mümkündür. Nakit ödeme yapıyorsanız, bir muhasebeciden veya bankadan gelecek hisseye ilişkin ödemeyi onaylayan bir belgeyi vergi dairesine ibraz etmeniz gerekmektedir. Katkıda bulunma kararı mülkün devredilmesi yoluyla verilmişse, katılımcının katkının kaydedilmesi için mülkün değerine ilişkin bağımsız bir uzman değerlendirmesi sunması gerekir.

Kayıtlı sermayeyi artırarak katılımcıların bileşimindeki bir değişikliği kaydetmek için yalnızca müdür belgeleri tasdik eder ve kendisi de vergi dairesine sunar.

Paylaşımlarla ne yapılır:

diğer LLC katılımcılarının hisseleri Kayıtlı Sermayenin yeni büyüklüğüne göre yeniden dağıtılır (hisselerin nominal değeri değişmeden kalır, hisse büyüklüğü % olarak azalır)

Eski katılımcıyı yenisiyle değiştirme (giriş ve çıkış)

Derneğin eski üye(ler)inin başkalarıyla değiştirilmesi birbirini takip eden iki aşamada gerçekleşir. İlk aşama, yukarıda belirtildiği gibi yeni bir katılımcının dahil edilmesi ve Şirketin kayıtlı sermayesinin artırılmasıdır. İkinci aşamada, önceki katılımcı çekilir ve payı, ilk aşamada daha önce katılan katılımcıya/katılımcılara anında yeniden dağıtılır.

Hem birinci hem de ikinci aşamada genel müdür kayıt için başvuruda bulunur.

Paylaşımlarla ne yapılır:

yeni katılımcı yaptığı katkının gerçek değerine eşdeğer bir pay alır

diğer katılımcıların hisseleri Kayıtlı Sermayenin yeni büyüklüğüne göre yeniden dağıtılır (hisselerin nominal değeri değişmeden kalır, payın % cinsinden büyüklüğü) azaltılır

Bir katılımcının ayrılmasından sonra hisse Şirket'e devredilir ve geri kalan katılımcılar arasında payları oranında derhal yeniden dağıtılır.

Hisse satışı ve katılımcının geri çekilmesi

Kayıtlı sermaye payının satışıŞirketten bir üyenin ayrılması hem diğer katılımcılar hem de yeni üçüncü kişiler için mümkündür.

Hisse satışı, alım satım sözleşmesiyle resmileştirilir. Aynı zamanda, bir LLC'deki hissenin üçüncü bir tarafa satışı, yalnızca diğer tüm katılımcıların bu hissenin öncelikli itfasını reddetmesi ve hissenin üçüncü taraflara satılmasının mümkün olması durumunda mümkündür (bilgiler Şart'ta yansıtılmıştır). ) ve en önemlisi satıcının eşinin payın satışına ilişkin muvafakati ile noter tasdikli bir işlem olarak resmileştirilmesidir.

Şirketin diğer üyeleri, mevcut bir başka üyenin payını, payın geri alımında rüçhan hakkı ile satın alabilirler, ancak alım satım sözleşmesinin noter tarafından tasdik edilmesi mümkün değildir.

Uygulamada, kuruculardan hiçbirinin katılımcının hissesini satın almayı düşünmediği ve üçüncü şahıslara satışın tüzük tarafından yasaklandığı durumlar vardır. Bu durumdan bir çıkış yolu, Şirketin kuruculardan ayrılmak isteyen katılımcıya hisse bedelini ödemesi gereken medeni kanun tarafından öngörülmektedir.

Paylaşımlarla ne yapılır:

yeni sahibine gidiyor

Şirketin bir üyesi tarafından hisse iktisap edilmesi halinde, çekilen üyenin hissesinin iktisabı, değişikliklerin vergi dairesine tescil edildiği tarihten itibaren gerçekleşmiş sayılır. Bir hissenin noter işlemi yoluyla üçüncü bir kişi tarafından satın alınması durumunda, hisse sahibine geçer ve işlemin noter tarafından tasdik edildiği tarihten itibaren hak sahibi olur.

diğerlerinin hisseleri değişmeden kalır

Katılımcının ölüm halinde çıkışı ve girişi (hisselerin mirası)

Şirket üyesinin payı, ölümünden sonra mirasçılarına geçen mirasın bir parçasıdır. Mirasçılar hisseyi katılımcılara veya üçüncü kişilere satabilecekleri gibi vasiyetçinin payını alarak kuruculara katılabilirler. Bunu yapmak için noterden miras açmak için belgeler sunmaları ve hissenin miras yüzdesini teyit eden bir belge almaları gerekmektedir.

Bundan sonra mirasçılar, kuruluşta miras alınan payla ilgili eylemlere karar verirler. Ancak bunu yapmak için, Şart'a başvurmanız ve mirasçıları LLC'ye dahil etme gerekliliklerini öğrenmeniz gerekir, çünkü mirasçılar da dahil olmak üzere yeni kişilerin Şirkete dahil edilmesi veya diğer katılımcıların rızası konusunda tam bir yasak olabilir. Cemiyetin üyeleri gerekli olabilir ve şirket katılımcılarının mirasçı haline gelmesine karşı çıkabilirler. Kurucuların mirasçının bu şekilde girişine rıza göstermemesi halinde Şirket, mirasçıya payının değerini tüzük veya mevzuatta öngörülen şekilde ödemekle yükümlüdür.

Paylaşımlarla ne yapılır:

mirasçılara geçer (LLC'ye girişlerinin kayıt tarihinden itibaren)

Bu, yalnızca yeni bir kurucunun LLC'ye girişi konusunda herhangi bir yasağın olmadığı ve katılımcıların, mirasçıların ölen katılımcının payına girmesine itiraz etmemesi durumunda gerçekleşir. Aynı zamanda diğer katılımcıların payları da değişmiyor.

Şirkete devredilen (mirasçıların girişinin yasaklanması durumunda)

Payın Şirket'e devredilmesinden ve LLC'de devralınan pay için mirasçılara tazminat ödenmesinden sonraki bir yıl içinde payın dağıtılması gerekmektedir. Karar, genel kurul toplantısında tüm katılımcıların katılımıyla alınır.

Yabancılaşması için birkaç seçenek olabilir:

pay kalan katılımcılar arasında dağıtılır

payın katılımcılardan birine veya üçüncü (yeni) bir kişiye satılması

hisse geri alındı

Bu durumda Kayıtlı Sermaye, Şirketin itfa edilmiş (gerçekleşmemiş) payının nominal değeri kadar azaltılır. Şirketin kurucularını değiştirmek için yukarıda açıklanan yöntemlerden hangisi kullanılırsa kullanılsın, tüm değişiklikler zorunlu devlet tesciline tabidir.

Bir LLC'nin katılımcıları, profesyonel olarak girişimcilik faaliyetlerinde bulunmayanlar da dahil olmak üzere tüzel kişiler ve vatandaşlar olabilir. Kanun, belirli vatandaş kategorilerinin limited şirketlere ve diğer ticari kuruluşlara katılımını yasaklayabilir veya sınırlayabilir. Birinci bölüm / Ed. T.E. Abova ve A.Yu. - M.: Yurait-Izdat, 2004 - 88. makaleye ilişkin yorum.

Devlet organları ve yerel yönetim organları, 8 Şubat 1998 tarihli Federal Kanun N 14-FZ “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” // SPS Garant tarafından aksi belirtilmedikçe, şirketlere katılımcı olma hakkına sahip değildir. - 7. maddenin 2. fıkrası. Bir LLC, tek katılımcısı olan bir kişi tarafından kurulabilir. Şirket daha sonra tek üyeli bir şirket haline gelebilir.

Mevzuat, LLC'deki katılımcı sayısına bir sınır getirmektedir - en fazla 50. Şirketteki katılımcı sayısı belirlenen sınırı aşarsa, LLC açık bir anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülmelidir; aksi takdirde yetkili makamların talebi üzerine mahkemede tasfiyeye tabi tutulur.

LLC katılımcılarının kurumsal olarak adlandırılan belirli hak ve yükümlülükleri vardır. Sermaye birliği olarak bir şirketteki katılımcıların hakları şunları içerir: şirketin işlerinin yönetimine katılma hakkı; şirketin faaliyetleri hakkında bilgi alma ve hesap defterleri ve diğer belgelere aşina olma hakkı; kar dağıtımına katılma hakkı; şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payı (hissenin bir kısmını) satma veya başka şekilde devretme hakkı; diğer katılımcıların rızasına bakılmaksızın herhangi bir zamanda şirketten ayrılma ve şirketin mallarından pay alma hakkı; alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan şirket mülkünün bir kısmının mülkünü veya parasal eşdeğerini alma hakkı - tasfiye kotası hakkı.

Şirket katılımcılarının yükümlülükleri, şirketin ticari faaliyetlerine kişisel katılım ihtiyacı ile ilgili değildir ve aşağıdakilerle sınırlıdır: kayıtlı sermayeye yasaların öngördüğü şekilde, miktarda, bileşimde ve zaman çerçevesinde katkıda bulunmak ve kurucu belgeler ve şirketin faaliyetlerine ilişkin gizli bilgileri ifşa etmeyin.

LLC Yasasının yeni bir özelliği, limited şirket katılımcılarına ek hak ve yükümlülükler verme olasılığıdır. Bu tür hak ve yükümlülükler istisnasız herkese ve ayrıca şirketin bireysel üyelerine verilebilir. Her durumda, belirli bir şirketin kuruluşunun ardından tüzüğüyle veya daha sonra katılımcıların genel kurulunun oybirliğiyle alacağı kararla ek haklar ve yükümlülükler sağlanabilir.

Bir katılımcının hissesinin (hissenin bir kısmının) devredilmesi durumunda, kendisine ait ek hak ve yükümlülükler hisseyi (hissenin bir kısmı) edinen tarafa geçmez. Bu, katılımcıya verilen ek hakların ve kendisine verilen sorumlulukların kişisel niteliğini gösterir.

Bir şirketteki bir katılımcı, diğer katılımcıların ve şirketin rızasına bakılmaksızın şirketten ayrılma hakkına sahiptir. 8 Şubat 1998 tarihli Federal Kanun N 14-FZ “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri” // SPS Garant. - madde 1, madde 28. Bu norm zorunludur. Bu bağlamda, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi ve Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurul Toplantılarının 1 Temmuz 1996 tarih ve 6/8 sayılı kararı özellikle şunu açıklamaktadır: “Limited şirketlerin kurucu belgelerinin, Bu hakkın veya sınırın sahibinin geçersiz sayılması gerekir, yani. hukuki sonuçlara yol açmayan" Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu'nun 1 Temmuz 1996 tarihli Kararı N 6/8 "Bölümün uygulanmasına ilişkin bazı hususlar hakkında Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'ndan biri" - paragraf 27.

Bir katılımcı şirketten ayrıldığında, şirketten ayrılma başvurusunda bulunulduğu mali yılın sonundan itibaren 6 ay içinde kendisine payının veya aynı değerde tahsis edilen ayni malın gerçek değeri ödenmelidir. Şart tarafından daha kısa bir süre öngörülmüştür. Şirketten ayrılan katılımcının payı, cayma başvurusu yapıldığı andan itibaren şirkete geçer.

Sadece LLC Yasasının kabul edilmesiyle, bir katılımcının LLC'den çekilmesi prosedürünün doğrudan mevzuatla düzenlenmesi ilk kez oldu.

Bilim adamları ve hukukçular arasında, hissenin gerçek değerinin çıkış yapan katılımcıya ödenmesine ilişkin yasanın öngördüğü prosedürün değerlendirilmesi konusunda bir fikir birliği yoktur. Bazıları bunu, katılımcının mülkünü serbestçe elden çıkarmasını ve nihayetinde kendisine uygun bir biçimde girişimci faaliyette bulunma hakkını kullanmasını sağlayan ilerici bir norm olarak görüyor. Diğerleri ise bu yaklaşımla topluma başarılı girişimcilik faaliyeti fırsatı sağlayan tek bir mülk kompleksinin yok edilebileceğine inanıyor. Peki, S.D. Mogilevsky şöyle yazıyor: “Bir katılımcının, hissesinin gerçek değerini alarak şirketten serbestçe çekilme hakkının uygulanması, bir limited şirketi, Rus mevzuatının öngördüğü en riskli kurumsal ve yasal tüzel kişilik biçimlerinden biri haline getiriyor” Mogilevsky S.D. Kararname. operasyon - S.93..

Bir katılımcının LLC'den hariç tutulması, yalnızca toplam payı şirketin kayıtlı sermayesinin en az% 10'u olan katılımcıların talebi üzerine mahkemede mümkündür. Hariç tutulma gerekçeleri, bir katılımcının, şirketin faaliyetlerini imkansız kılan veya önemli ölçüde karmaşıklaştıran görev veya eylemlerinin (eylemsizlik) ağır ihlali olabilir. 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketleri Hakkında” Federal Kanunu // SPS Garantisi. - Madde 10. Çıkarılan katılımcıya, ihraç kararının yürürlüğe girdiği tarihten önceki son raporlama dönemine ait şirketin mali tablolarına göre belirlenen payının gerçek değeri ödenmelidir. Bir katılımcının toplumdan çekilmesi ve dışlanmasının maddi sonuçları aynıdır; bu, toplumdan dışlanmanın başlı başına vicdansız bir katılımcıya karşı bir yaptırım olmadığı anlamına gelir. Bununla ilgili olumsuz yasal sonuçlar, örneğin kurucu anlaşmada, hariç tutulan katılımcının şirkete yaptığı eylemlerin (eylemsizlik) neden olduğu zararın tazmin edilmesi ve hatta cezaların ödenmesi gerektiği şeklinde öngörülebilir.

LLC katılımcıları, sayıları

Limited şirket, gerçek kişiler veya tüzel kişiler tarafından oluşturulan ve belirli bir yapıya sahip olan tüzel kişiliktir. LLC sermaye oluşturur ve kurucu belgelere ve medeni hukuka dayanarak faaliyet gösterir.

Bu topluluğun üyelerinin herhangi bir yükümlülük taşıması gerekmemektedir ve kayıp riski yalnızca kuruluşun faaliyetleriyle ilişkilidir.

LLC'nin faaliyetleri, yasalara dayanarak oluşturulmuş yapılandırılmış bir organ sistemi tarafından yönetilmektedir:

• Topluluk üyelerinin toplantısı, her limited şirkette bulunması gereken ana ve zorunlu organdır. Toplantının yetkisi Tüzük normları ve kanun hükümlerine göre belirlenir.
• Denetleme organı veya yönetim kurulu: LLC'de böyle bir organın kurulmasını zorunlu kılan herhangi bir yasal gereklilik yoktur. Yönetmelik hükümlerine göre yönetim kuruluna sorumluluk ve haklar tanınmıştır.
• Meslektaşlar ve yürütme organları hukuk kurallarına uygun olarak oluşturulur ve mevcut kontrolü uygulamak üzere oluşturulur. Meslektaşlardan oluşan bir organ zorunlu değildir, mutlaka tek bir organ oluşturulur. İstisna: Tek bir organın işlevsel yükünün kuruluşa aktarılmadığı durumlar - bu durumda gerekli değildir.
• Denetim Komisyonu, tüzel kişiliğin faaliyetleri ve Tüzükte belirtilen görevlerin yerine getirilmesi üzerinde kontrol sağlamak üzere oluşturulmuş bir organdır. Tüzel kişiliğin 15 veya daha fazla katılımcısı olması durumunda hatasız olarak oluşturulur.

LLC katılımcıları şunlar olabilir:

• Kamu tüzel kişileri.
• Tüzel kişiler.
• Bireyler.

Bir katılımcıdan oluşan bir organizasyonun faaliyet göstermesine izin verilir. Yasal düzenlemelere göre maksimum katılımcı sayısı 50 kişidir.

Katılımcı sayısının 50 kişinin üzerine çıkması halinde, normlara göre LLC'nin 1 yıl içerisinde anonim şirkete dönüşmesi zorunludur. Minimum kişi sayısı belirlenmemiştir.

Maksimum katılımcı sayısı kavramı

Maksimum topluluk üyesi sayısı, LLC'nin medeni kanunla öngörülen ayırt edici bir özelliğidir. Böyle bir organizasyonun, LLC'yi anonim şirketten ayıran basit bir yönetim organları yapısı vardır.

Katkılarıyla tüzel kişiliğin sermayesini oluşturan katılımcı sayısının önemli olması nedeniyle anonim şirket için özel bir yönetim sistemi gereklidir. Bu bir LLC için tipik bir durum değildir, dolayısıyla karmaşık bir yönetim sisteminin varlığı mantıklı değildir.

Medeni hukuk normlarına göre, LLC'nin bir katılımcısı olabilir - böyle bir tüzel kişiye "tek katılımcı şirket" veya "tek kişi şirket" denir.

Kanun, bir LLC'de maksimum katılımcı sayısını öngörmektedir - 50 kişi. Bir yıl içinde 50'den fazla çalışanı olan bir LLC'nin anonim şirkete dönüşmesi gerekiyor.

LLC'nin bir yıl sonra anonim şirkete dönüşmemesi durumunda tüzel kişilik mahkeme kararıyla tasfiye edilir. Mahkemeye itiraz, bu yetkiye sahip olan herhangi bir organ tarafından yapılabilir.

LLC bireyler ve tüzel kişiler, kamu tüzel kişileri tarafından oluşturulabilir.

Tek kişilik şirketin özellikleri ve konsepti

Bir katılımcıdan veya "tek kişilik şirketten" oluşan bir LLC'nin kurulmasına kanunen izin verilmektedir. Tek kişilik LLC, tek bir kişi tarafından kurularak veya kuruluşun tüm hisselerinin bir kişi tarafından satın alınmasıyla oluşturulur.

Tek kişilik LLC'nin özellikleri şunlardır:

• Şirketin faaliyetleri, sermaye oluşumu, sermaye ödeme koşulları, hisse maliyeti ile ilgili tüm konular bir katılımcı tarafından çözümlenir.
• Tek katılımcı LLC'den ayrılamaz.
• LLC'nin bir ortakla kurulması veya faaliyet göstermesi durumunda, bir hisseye ilişkin borcun tahsil edilmesi durumunda, alacaklı, hissenin gerçek değerinin ödenmesini gerektiren kurallar uyarınca borcu tahsil edemez.
• Katılımcıların genel kurulunun yetkisi dahilindeki konular, bu durumda, Şart'a göre bir takım hak ve yükümlülüklere sahip bir kişi tarafından çözülür.

Medeni Kanun'un 66. maddesinde tek katılımcının, aynı zamanda tek katılımcısı olan başka bir şirket olamayacağı belirtilmektedir.

İş ortaklıklarına veya şirketlere katılmaları yasaklanan veya sınırlandırılan belirli kişi kategorileri

Bireyler ve tüzel kişiler bir LLC'nin faaliyetlerini oluşturabilir ve bunlara katılabilir. Belirli kişilerin LLC faaliyetlerine katılma haklarını sınırlayan veya katılımı yasaklayan yasal hükümler bulunmaktadır.

Kanun, çıkar çatışmasına yol açabilecek olması halinde hisse, hisse veya menkul kıymet sahibi bir kişinin LLC'nin faaliyetlerine katılma hakkını kısıtlar.

Kısıtlamalar aynı zamanda bütçe kuruluşlarının LLC'lere katılımı için de geçerlidir.

Bir LLC bir katılımcıyla kurulmuş ve faaliyet gösteriyorsa, yine bir katılımcıdan oluşan başka bir şirket olamaz.

Ülkemizde ekonomik faaliyet yürütmenin temel koşulu bir işletmenin kurulmasıdır. Bu aşamada işletme için sahiplik şeklinin seçilmesi konusu her girişimci için önem kazanmaktadır. Birçoğu limited şirket açmayı bırakıyor.

Bir LLC'nin Kurucusu Kim Olabilir?

Mevcut mevzuata göre bir limited şirketin katılımcıları (kurucuları) şunlar olabilir:

• yetişkin, yetenekli bireyler - Rusya Federasyonu vatandaşları;
• yabancı vatandaşlar (vatansız kişiler dahil);
• Rus ve yabancı tüzel kişiler.

Her kurucu grubunun, bir işletmeyi tescil ettirmek için kendi prosedürü ve kendi nüansları vardır:

• Limited şirketin katılımcıları tüzel kişi ise, katılımın başladığı tarihten itibaren bir ay içinde bu durumu vergi müfettişliğine bildirmekle yükümlüdürler.
• Yabancı bir vatandaş kurucu olacaksa, öncelikle Rusya'da kalmasına ve çalışmasına izin veren gerekli tüm belgeleri alması gerekir. Bu belgeler, Rusya Federasyonu'nda göç departmanı tarafından verilen vize ve çalışma iznini içerir. Kimlik kartlarının tüm kopyalarının Rusçaya tercüme edilmesi ve noter tasdikli olması gerekmektedir.

Kuruluş kararı veya sözleşmesi (katılımcının kim olduğuna bağlı olarak - bireysel veya tüzel kişiler) şirketteki hissenin ödeneceği süreyi belirler. Devlet tescil tarihinden itibaren bir yılı geçemez.

Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumunda aşağıdaki yaptırımlar uygulanır:

• ödenmemiş pay, ödemenin zamanında yapılmaması durumunda işletmeye geçer;
• kuruluş anlaşmasında öngörülmüşse para cezası (ceza);
• Kurucu, Genel Kurul Toplantılarında ödenen pay oranında oy hakkına sahiptir;
• Sermayenin ödenmeyen kısmı ölçüsünde müşterek ve müteselsil sorumluluk.

Kim bir LLC'nin kurucusu olamaz?

Rusya Federasyonu mevzuatı, kimin LLC'nin kurucuları arasında olamayacağını açıkça ortaya koymaktadır:

• Askeri personel;
• Hükümet yetkilileri;
• Devlet Dumasının milletvekilleri;
• Federasyon Konseyi Üyeleri;
• Memurlar;
• Devlet organları (kanunla öngörülen durumlar hariç);
• Yerel yönetimler (varsayılan).

Başka bir ticari işletme tek kişiden oluşuyorsa tek kurucu olamaz.

Kurucu sayısı

Limited şirket tek kişi tarafından kurulabilir. Bu durumda LLC'nin tek bir kurucusu olacaktır. Sayısı 50'yi geçmemek üzere istenilen sayıda gerçek ve tüzel kişi tarafından kurulabilir.

Katılımcı sayısının fazla olması durumunda işletme açık anonim şirket veya üretim kooperatifi kurmakla yükümlüdür. Bu normun ihlal edilmesi durumunda, Sanat esasına göre zorla tasfiye yapılır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 61 ve 88'i. Girişim ya Federal Vergi Servisi'nden ya da yerel yönetimlerden geliyor.

LLC'nin tek üyesi

Mevzuat, bir kişinin kurucu olma hakkını öngörmektedir. Daha sonra LLC'nin tek katılımcısı bu olacak. Kısıtlama yalnızca bir katılımcısı olan tüzel kişilik için belirlenir. Bu durumda kendi başına LLC kurması yasaktır. Kişilere yönelik herhangi bir kısıtlama yoktur. Tek kurucu, yetenekli bir Rusya vatandaşı veya yabancı bir kişi olabilir.

Münhasıran LLC kurmanın özellikleri şunlardır:

• Tüzel kişiliğin oluşturulması, değişiklikler, tüm atamalar vb. Protokollerle değil, tek bir katılımcının Kararıyla resmileştirilir.
• Şirketin kuruluş sözleşmesi bulunmamaktadır.
• Bir kurucunun aynı anda baş muhasebeci olarak görev yapma hakkı vardır.
• Tek kuruculu bir LLC, genel müdürün ev adresine kaydedilebilir. Müdürün görev süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.

Şirketin tek katılımcısı işletmeden ayrılamaz. Değiştirilmesi gerekiyorsa, bu aşağıdaki yollardan biriyle gerçekleşir:

• Bir hisse senedinin alım satım işlemi yoluyla elden çıkarılması ve ardından tüzel kişiliğin yeniden tescil edilmesi: tüzükte vergi dairesi tarafından onaylanan değişiklikler yapılır.
• Hissesinin bir kısmını tek katılımcıdan satın alan yeni bir kişinin tanıtılması ve ardından katılımcının Şirketten ayrılması.
• , daha sonra ek katkı sağlayan ve payın% 100'ünün kendisine devredildiği yeni bir katılımcı tanıtılır.

Bir hissenin tek bir katılımcıyla satışı, noter tasdikli bir alım satım sözleşmesi yoluyla gerçekleşir. Daha sonra kurucu belgelerde değişiklik yapacak bir Genel Müdür atanır. Oluşturulan formdaki bir başvuru Devlet Siciline sunulur, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde değişiklikler yapılır.

İki kurucu

Bir LLC'nin iki kurucusu varsa, tüzel kişiliğin Şartı, bunların etkileşimine ilişkin prosedürü açıkça tanımlar. Belge, serbest mülkiyet olasılığını, mekanizmalarını belirtmekte, elden çıkarılan hissenin bir kısmını satın almada öncelik hakkını belirtmekte, hisse fiyatını belirleme prosedürünü, üçüncü şahıslara devretme olasılığını, şartlar ve prosedürü açıklamaktadır. bedelini ödediğin için.

Yeni LLC üyesi

Yeni bir katılımcı Topluluğa iki şekilde katılabilir:

• Arttırma prosedürü yoluyla kayıtlı sermayeye katkıda bulunmak. Bu durumda, ilgili kişi, katkının büyüklüğünü, ödeme zamanlamasını ve yeni LLC katılımcısının sahip olmak istediği kayıtlı sermaye payının büyüklüğünü gösteren bir kabul başvurusunda bulunur. Kayıtlı sermayenin artırılması suretiyle yeni bir katılımcının kabulüne ilişkin muvafakat, Genel Kurul kararıyla oybirliğiyle kabul edildi. Aynı zamanda, en geç altı ay içinde kanunun öngördüğü şekilde kaydedilmesi gereken kurucu belgelerde değişiklik yapılmasına karar verilir.
• Şirketin bir üyesinin hissesini satın almak. Alım satım sözleşmesi noter tasdikli olmalıdır.

Kurucunun sorumluluğu

Kurucu, Şirketin yükümlülüklerinden kayıtlı sermayedeki payı ölçüsünde sorumludur. Bir istisna vardır: İflas prosedürünün başlangıcında şirketin borçlarını karşılamaya yetecek kadar mülkü yoksa kurucular ikincil sorumluluğa tabi olabilir.

Şirket tüzüğünde bu madde belirtilmemiş olsa bile borçluyla birlikte kurucular da sorumlu tutulacaktır. Bunun için işletmenin iflasının kendi kusuru sonucu meydana geldiğinin ispatlanması gerekmektedir. Bu tür eylemler aşağıdakilerle tutarsız olan kararları içerir:

• makullük ve iyi niyet ilkeleri;
• tüzüğün hükümleri;
• yasal normlar.

Uygulamada görüldüğü gibi, LLC'nin kurucularına ikincil sorumluluk yüklemek henüz mümkün değildir.