Ar ribotos atsakomybės bendrovės dalyvis turi teisę? LLC dalyvių sudėtis ir funkcijos

Ribotos atsakomybės bendrovės steigėjai (dalyviai) ir steigimo dokumentas

LLC steigėjais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys, nepriklausomai nuo gyvenamosios vietos ar registracijos, įskaitant užsieniečius ar užsienio įmones. Steigėju negali būti juridinis asmuo, kurio steigėjas yra vienas fizinis asmuo, taip pat valstybės ir savivaldybių institucijos, išskyrus įstatyme konkrečiai nurodytus atvejus. Rusijos Federacijos civiliniame kodekse ir Nr. 14 - Federalinis įstatymas numato, kad LLC dalyvių skaičius yra griežtai ribojamas. Ji neturėtų viršyti 50 žmonių. Jei dalyvių skaičius viršija šią leistiną ribą, įmonė per metus turi būti pertvarkyta į OJSC arba gamybos kooperatyvą. Praėjus šiam laikui, jei dalyvių skaičius nesumažės ir LLC nebus pertvarkoma, ji bus priverstinai likviduojama teisme juridinių asmenų valstybinę registraciją vykdančios institucijos ar kitų valstybės vietos valdžios institucijų prašymu. (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 88 straipsnio 1 dalis).

Bet kuriam juridiniam asmeniui privalomas požymis yra atskiro turto buvimas ir savarankiška atsakomybė už savo įsipareigojimus šiuo turtu. Juridiniai asmenys paprastai skirstomi į turinčius nuosavybės teises į atskirą turtą ir turinčius kitas turtines teises į jiems priskirtą turtą. Nuosavybės teisė į turtą, kurį steigėjai perdavė savo įmonei kaip įnašus, LLC atsiranda nuo valstybinės registracijos momento. UAB nemokumo (bankroto) atveju dėl jos dalyvių kaltės ar kitų asmenų, turinčių teisę duoti UAB privalomus nurodymus ar kitaip turinčių galimybę nustatyti jos veiksmus, kaltės, šie dalyviai ar kiti asmenys. asmenims, jei LLC neturi pakankamai turto, gali būti priskirta papildoma atsakomybė už savo įsipareigojimus.

Įmonės dalyvių teisės nustatomos pagal Federalinio įstatymo 8 straipsnį Nr. 14. LLC dalyviai turi teisę:

• - įstatymų ir bendrovės steigimo dokumentų nustatyta tvarka dalyvauti tvarkant bendrovės reikalus;
• - gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir susipažinti su jos buhalterinėmis knygomis bei kita dokumentacija jos steigimo dokumentų nustatyta tvarka;
• - dalyvauti skirstant pelną;
• - parduoti ar kitaip perleisti savo akciją ar dalį bendrovės įstatiniame kapitale vienam ar keliems šios bendrovės dalyviams ar kitam asmeniui Federalinio įstatymo Nr. 14 ir bendrovės įstatuose nustatyta tvarka;
• - palikti įmonę perleisdama savo akciją įmonei, jei tokia galimybė yra numatyta bendrovės įstatuose, arba reikalauti, kad bendrovė įsigytų akciją Federalinio įstatymo Nr. 14 numatytais atvejais;
• - įmonės likvidavimo atveju gauti dalį turto, likusio po atsiskaitymų su kreditoriais, arba jo vertę.

Aukščiau išvardytos teisės yra pagrindinės ir privalomos, nes jie negali būti atmesti ar apriboti bendrovės įstatų ir maksimaliai užtikrina kiekvieno bendrovės dalyvio interesų įgyvendinimą. Dalyviai turi ir kitas teises, numatytas Nr. 14 - Federaliniame įstatyme, pavyzdžiui, teisę įkeisti įmonės įstatinio kapitalo dalį, teisę skųsti teisme bendrovės organų sprendimus ir kt.

Be teisių, numatytų Federalinio įstatymo 8 straipsnio 14 1 dalyje, bendrovės įstatuose gali būti numatytos papildomos teisės bendrovės dalyviams. Šios teisės gali būti tiesiogiai numatytos bendrovės įstatuose ją steigiant arba jos gali būti suteiktos bendrovės dalyviui visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu visų dalyvių vienbalsiai.

Konkrečiam bendrovės nariui suteiktos papildomos teisės, jo pajaus ar pajaus dalies perleidimo akcijos ar pajos dalies įgijėjui atveju neperduodamos.

Visiems dalyviams suteiktos papildomos teisės gali būti nutrauktos arba apribotos. Tai atliekama visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, kurį vienbalsiai priima visi dalyviai. Konkrečiam dalyviui suteiktos papildomos teisės gali būti nutrauktos ar apribotos visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažiau kaip dviejų trečdalių visų bendrovės dalyvių balsų dauguma, jeigu bendrovės dalyvis, turi tokias papildomas teises balsavo už tokį sprendimą ir davė raštišką sutikimą.

Bendrovės narys, kuriam suteiktos papildomos teisės, gali atsisakyti įgyvendinti jam priklausančias papildomas teises, atsiųsdamas bendrovei raštišką pranešimą. Nuo to momento, kai įmonė gauna šį pranešimą, papildomos įmonės dalyvio teisės nutrūksta. Specialistai atkreipia dėmesį, kad papildomos įmonės dalyvių teisės yra asmeninio pobūdžio ir niekam negali būti perleistos.

O pastaruoju metu bendrovės steigėjai (dalyviai) turi teisę sudaryti bendrovės dalyvių teisių įgyvendinimo sutartį, pagal kurią įsipareigoja tam tikru būdu įgyvendinti savo teises ir nesinaudoti šiomis teisėmis. įskaitant balsavimą tam tikru būdu visuotiniame bendrovės dalyvių susirinkime ir susitarimą dėl balsavimo su kitais dalyviais, parduoti akciją ar jos dalį už šioje sutartyje nustatytą kainą ir (ar) susidarius tam tikroms aplinkybėms. , arba susilaikyti nuo akcijos ar jos dalies perleidimo iki susiklosčius tam tikroms aplinkybėms, taip pat kartu atlikti kitus veiksmus, susijusius su bendrovės valdymu, įmonės steigimu, veikla, reorganizavimu ir likvidavimu. Ši sutartis sudaroma raštu surašant vieną šalių pasirašytą dokumentą.

Dalyvis visada gali atsisakyti papildomų teisių, net ir priėmęs tokį sprendimą.

9 straipsnis Nr. 14 – Federalinis įstatymas taip pat numato LLC dalyvių pareigas. Jie apima:

• - apmokėti už bendrovės įstatinio kapitalo akcijas steigimo sutartyje ir Federalinio įstatymo Nr. 14 nustatyta tvarka, tokiomis sumomis ir terminais;
• - neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą;

Kadangi įmonės įstatuose galima numatyti papildomas teises, verta paminėti ir papildomas pareigas. Jie taip pat gali būti numatyti bendrovės įstatuose ją steigiant arba paskirti visiems bendrovės dalyviams visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu. Papildomų pareigų konkrečiam dalyviui skyrimo procesas yra toks pat, kaip ir suteikiant konkrečiam dalyviui papildomų teisių.

Bendrovės dalyvio pašalinimas iš bendrovės vykdomas pagal Akcinių bendrovių įstatymo 10 straipsnio taisykles. Bendrovės dalyviai, kurių akcijos iš viso sudaro ne mažiau kaip 10 procentų bendrovės įstatinio kapitalo, turi teisę reikalauti teismo tvarka pašalinti iš bendrovės dalyvį, šiurkščiai pažeidžiantį savo pareigas ar savo veiksmais (neveikimu). ) padaro įmonės veiklą neįmanomą arba labai apsunkina.

Iki įsigaliojant Federaliniam įstatymui Nr. 14, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenarų bendros 1996-06-01 nutarimo Nr. 6/8 28 punkte. Kai kuriais klausimais, susijusiais su Rusijos Federacijos civilinio kodekso pirmosios dalies taikymu“ buvo paaiškinta, kad ribotos atsakomybės bendrovės dalyvis gali būti pašalintas iš bendrovės tik įstatymo pagrindu arba steigėjo numatytais atvejais. įmonės dokumentai, taip pat atitinkamam dalyviui reikšmingai pažeidus steigimo sutarties sąlygas (pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 450 straipsnį). Šis patikslinimas po Nr. 14-FZ priėmimo prarado prasmę ir nėra taikomas.

Ekspertai pagrįstai atkreipia dėmesį į tai, kad Federalinio įstatymo 10 straipsnis Nr. 14 nenumato galimybės bendrovės dalyviams įstatuose nustatyti papildomų pagrindų dalyviui pašalinti iš bendrovės. Patys dalyviai savo sprendimu neturi teisės pašalinti dalyvio iš bendrovės, nes šis straipsnis suteikia dalyviams teisę tik reikalauti, kad dalyvis būtų pašalintas iš bendrovės teisme. Be to, ne visi dalyviai turi tokią teisę. Galimybė pašalinti dalyvį iš bendrovės tik teismo būdu garantuoja bendrovės dalyvio teises, juolab kad tai yra imperatyvi norma.

Straipsnyje nustatytas baigtinis sąrašas pagrindų, suteikiančių teisę dalyviams, turintiems akcijų, kurių bendra suma sudaro ne mažiau kaip 10 procentų įstatinio kapitalo, reikalauti teisme pašalinti dalyvį iš bendrovės. Teismas, vadovaudamasis vertinimo kriterijais, įvertinęs visas aplinkybes ir suinteresuotų asmenų paaiškinimus, priima vienokį ar kitokį sprendimą.

Registruojant UAB, svarbiausias žingsnis yra įmonės dokumentų, kuriuose išdėstyti visi teisiniai įmonės veiklos pagrindai, parengimas. Nuo kompetentingo šių dokumentų parengimo didžiąja dalimi priklauso ir būsima sėkminga juridinio asmens veikla. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 straipsnyje nustatyta, kad juridinis asmuo veikia remdamasis chartija arba steigimo sutartimi ir chartija, arba tik steigimo sutartimi. Juridinio asmens steigimo sutartis sudaroma, o įstatus tvirtina jo steigėjai (dalyviai). Vieno steigėjo įsteigtas juridinis asmuo veikia remdamasis šio steigėjo patvirtinta įstatais (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 straipsnis).

Remiantis 2008 m. gruodžio 30 d. Federalinio įstatymo 1 straipsnio Nr. 312 3 dalimi, vienintelis LLC steigiamasis dokumentas yra jos įstatai. Pagrindinės ribotos atsakomybės bendrovės įstatų nuostatos išdėstytos Akcinių bendrovių įstatymo 12 straipsnyje. Jis grindžiamas Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 ir 89 straipsnių normomis, tačiau kartu nustato taisykles, atspindinčias tokio tipo verslo įmonės steigimo dokumentų specifiką. 11 straipsnio Nr. 14 5 punktas – Federalinis įstatymas nustato įmonės steigimo sutarties prasmę. Ši sutartis sudaroma, kai įmonę sukuria du ar daugiau steigėjų. Bendrovės steigimo sutartimi nustatyta steigėjų jungtinės veiklos bendrovei steigti tvarka, bendrovės įstatinio kapitalo dydis, kiekvieno iš bendrovės steigėjų akcijos dydis ir nominali vertė. , taip pat apmokėjimo už tokias bendrovės įstatinio kapitalo akcijas dydis, tvarka ir terminai. Jis yra paprastos rašytinės formos ir nėra įmonės steigiamasis dokumentas.

Tuo atveju, kai LLC turi vieną steigėją, jis turi patvirtinti įmonės įstatus. 12 straipsnio 2 dalis – Federalinis įstatymas aiškiai nustato, kokie punktai turi būti chartijoje:

• - pilnas ir sutrumpintas įmonės pavadinimas;
• - informacija apie įmonės vietą;
• - informaciją apie bendrovės organų sudėtį ir kompetenciją, įskaitant klausimus, kurie yra išimtinė bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencija, apie bendrovės organų sprendimų priėmimo tvarką, įskaitant klausimus, kuriais sprendimai priimami vienbalsiai arba kvalifikuota balsų dauguma;
• - informacija apie bendrovės įstatinio kapitalo dydį;
• - įmonės dalyvių teisės ir pareigos;
• - informacija apie bendrovės dalyvio pasitraukimo iš bendrovės tvarką ir pasekmes, jei teisę pasitraukti iš bendrovės numato bendrovės įstatai;
• - informacija apie bendrovės įstatinio kapitalo akcijos ar jos dalies perleidimo kitam asmeniui tvarką;
• - informaciją apie įmonės dokumentų saugojimo tvarką ir informaciją apie įmonės dalyviams ir kitiems asmenims teikimo tvarką.

Įmonės įstatuose taip pat gali būti kitų nuostatų, kurios neprieštarauja Nr. 14 – Federaliniam įstatymui ir kitiems federaliniams įstatymams.

Bendrovės dalyvis, auditorius ar bet kuris suinteresuotas asmuo turi teisę reikalauti galimybės susipažinti su bendrovės įstatais, įskaitant pakeitimus. Esant tokiam reikalavimui, įmonė privalo suteikti galimybę per protingą terminą susipažinti su chartija. Be to, jei dalyvis reikalauja įstatų kopijos, įmonė privalo ją pateikti, o įmonės imamas mokestis už kopijų pateikimą negali viršyti jų pagaminimo savikainos.

Įstatų pakeitimai daromi visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu ir turi būti registruoti valstybei. Chartijos pakeitimai įsigalioja trečiosioms šalims nuo jų valstybinės registracijos momento.

LLC įkūrėjas– kuris tik priima sprendimą sukurti (steigti) organizaciją.
LLC dalyvis– kuris dalyvauja organizacijos ūkinėje veikloje visą jos gyvavimo laiką.

Steigėjai tampa nariais po Draugijos įkūrimo. Be to, pati steigėjų sudėtis nesikeičia, tačiau LLC dalyvių sudėtis gali daug kartų keistis perregistruojant organizaciją steigėjui įstojus į LLC, išstojus ar visiškai pakeičiant Bendrovės veiklą. dalyvių.

Pagal Rusijos įstatymus ribotos atsakomybės bendrovės (toliau – Bendrovė) steigėjai ir dalyviai gali būti:

Suaugę ir gabūs asmenys
Rusijos Federacijos piliečiai (Rusijos Federacijos gyventojai)
Užsienio piliečiai (ne Rusijos Federacijos rezidentai)

Juridiniai asmenys
Rusijos įmonės
Užsienio įmonės

Praktikoje labai dažnai vienas iš dalyvių yra ir generalinis direktorius viename asmenyje, tačiau tai visai nebūtina. Kadangi generalinis direktorius yra paprastas darbuotojas, samdomas asmuo, tačiau turintis didelį teisių ir pareigų sąrašą. Todėl dažniausiai organizacijoje vadovo pareigos priskiriamos dalyviui, nes ne visada pavyksta rasti asmenį, kuriam būtų galima patikėti tokias pareigas, o svarbiausia – teises Bendrovės atžvilgiu. ir apskritai savo komercinės veiklos vykdymą.

Rusijos Federacijos įstatyme aiškiai nurodyta, kas neturi teisės būti bendrovės steigėju / nariu:

Karinis personalas;

Valdžios atstovai valdymas ir valdžia darbuotojai;

Valstybės Dūmos deputatai ir Federacijos tarybos nariai;

Valstybinės institucijos ir vietos valdžios institucijos.

Esmė ta, kad kita verslo įmonė (Rusijos Federacijos rezidentė arba nerezidentė), kuri savo ruožtu turi tik vieną dalyvį, neturi teisės būti vienintele Bendrovės dalyve.

Dalyvių skaičius ribotos atsakomybės bendrovėje negali viršyti 51. Įregistravus įmonę, vienintelis steigėjas gali toliau veikti kaip vienas arba pritraukti į organizaciją naujų partnerių.

Vienintelis Bendrovės dalyvis neturi teisės išstoti iš narystės ir išeiti iš bendrovės be valdybos.

Dalyvių skaičiui viršijus 51 žmogaus ribą, UAB turi būti reorganizuota į akcinę bendrovę arba gamybos kooperatyvą.

Įmonei suteikiami 1 metai šiam klausimui išspręsti, tačiau jei šis reikalavimas neįvykdomas, vietos valdžios institucijos arba Federalinė mokesčių tarnyba turi visas priežastis likviduoti įmonę per teismą.

Pagrindinės dalyvio teisės apima:

dalyvavimas tvarkant Bendrovės reikalus, priimant sprendimus dėl Bendrovėje padarytų pakeitimų bei gauti išsamią informaciją apie Bendrovės veiklą.

pilna prieiga prie buhalterinės apskaitos ir kitų dokumentų.

gauti pelną iš Bendrovės veiklos (kartą per metus, kartą per pusmetį, kartą per ketvirtį).

galimybė gauti piniginę ar turtinę kompensaciją už dalį turto likvidavimo atveju, tačiau tik sumokėjus skolas kreditoriams.

galimybę bet kada išeiti iš Bendrovės ir gauti turto dalį (kompensaciją išėjus).

galimybę parduoti ar perleisti savo dalį (ar jos dalį) Bendrovės įstatiniame kapitale.

Be teisių, Bendrovės nariai taip pat turi pareigų, kurios yra nurodytos įstatuose ir steigimo sutartyje (tik kuriant LLC):

įmokas į įstatinį kapitalą (šiuo metu: 100 proc. į einamąją sąskaitą per 4 mėnesius nuo įregistravimo dienos).

komercinių paslapčių laikymasis ir jokios informacijos apie LLC darbą (darbo procesą, sandorio šalis ir klientus ir kt.) neatskleidimas.

Taip pat, be toliau aprašytų teisių ir pareigų, patys Bendrovės steigėjai, ją kurdami, arba įstatų perregistravimo metu dalyviai gali numatyti papildomas pareigas, kurios atsispindės ateityje Užsakomųjų.

Bendrovės steigėjų, o vėliau ir dalyvių sudėtis yra įtraukta į juridinių asmenų registrą, taip pat atsispindi Bendrovės dokumentuose.

Steigėjai, steigdami ribotos atsakomybės bendrovę, parengia sprendimą steigti UAB, kuriame atsispindi visi išsamūs duomenys apie steigėjus ir jų įstatinio kapitalo akcijų dydį. Be to, visa informacija gali ir turi būti nurodyta steigimo sutartyje. Taip pat nuo įkūrimo momento ir per visą savo gyvavimo laiką LLC privalo vesti dalyvių sąrašą, kuriame įrašoma išsami informacija apie kiekvieną Draugijos narį, informacija apie jų akcijų dydį. Pasikeitus Bendrovės dalyvių sudėčiai, susijusiai su išstojimu, įstojimu, arba visiškai pasikeitus steigėjams, taip pat pasikeitus direktoriui, dalyvių sąrašas turi būti keičiamas ir registruojamas iš naujo.

Dokumentai, atspindintys informaciją apie dalyvių sudėtį:

Sprendimas arba protokolas (dėl sukūrimo ar pakeitimo)

Steigimo sutartis (tik kuriant LLC)

Registruodami naują įmonę jos steigėjai paprastai nesuvokia, kaip pati įmonė veiks ateityje, o svarbiausia – tarpusavio santykiai ir negalvoja apie tai, kad po kurio laiko vienas iš jų gali išeiti ir/ar parduoti. jų dalis, priešingai, gali ateiti naujas partneris arba jie norės parduoti verslą. Tai reiškia, kad padėtis sudėtyje gali iš dalies arba radikaliai pasikeisti, o tai reiškia, kad organizacija laukia dalyvių sudėties pasikeitimo registravimo ir šių pakeitimų registravimo mokesčių inspekcijoje, taip pat naujų duomenys pačiame registre ir LLC steigimo dokumentai.

Trumpai panagrinėkime situacijas, dėl kurių gali pasikeisti dalyvių sudėtis:

Kas daroma su bendrinimu:

perduotas Bendrovei – automatiškai pagal Įstatymą

perskirstomi likusiems dalyviams proporcingai jų pajamoms – tik sprendimu ir pranešus inspekcijai

Naujo dalyvio įstojimas į LLC (papildomas įnašas į įstatinį kapitalą)

Naujo dalyvio įtraukimas vykdomas visuotiniame steigėjų susirinkime, kurio rezultatais tvirtinamas protokolas ir didinamas įstatinis kapitalas. Kadangi įeina naujas dalyvis ir atsineša sumą, lygią jo būsimos LLC dalies nominaliajai vertei. Papildomas mokėjimas kapitalas Bendrovei yra galimas tiek grynaisiais į Bendrovės kasą, tiek į einamąją sąskaitą, tiek į turtą. Jei mokate grynaisiais, mokesčių inspekcijai turite pateikti buhalterio ar banko pažymą, patvirtinančią, kad sumokėta už būsimą akciją. Jei sprendimas įnešti įnašą priimamas perleidžiant turtą, dalyvis, norėdamas įregistruoti įnašą, privalo pateikti nepriklausomą turto vertės ekspertinį įvertinimą.

Norint registruoti dalyvių sudėties pasikeitimą didinant įstatinį kapitalą, dokumentus tvirtina tik direktorius ir jis pateikia juos mokesčių inspekcijai.

Kas daroma su akcijomis:

kitų LLC dalyvių akcijos perskirstomos pagal naują įstatinio kapitalo dydį (akcijų nominali vertė išlieka nepakitusi, akcijos dydis mažinamas proc.

Seno dalyvio pakeitimas nauju (įvestis ir išvestis)

Senojo (-ų) Draugijos nario (-ių) pakeitimas kitais vyksta dviem etapais iš eilės. Pirmasis etapas – naujo dalyvio įvedimas ir Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, kaip nurodyta aukščiau. Antrajame etape ankstesnis dalyvis pašalinamas, o jo dalis nedelsiant perskirstoma anksčiau pirmajame etape įstojusiam (-iems) dalyviui (-ams).

Tiek pirmame, tiek antrame etape generalinis direktorius pateikia registracijai.

Kas daroma su akcijomis:

naujas dalyvis gauna dalį, lygią faktinei jo įnašo vertei

kitų dalyvių akcijos perskirstomos pagal naują įstatinio kapitalo dydį (akcijų nominali vertė išlieka nepakitusi, dalies dydis procentais mažinamas

akcija perleidžiama Bendrovei po dalyvio pasitraukimo ir nedelsiant perskirstoma likusiems dalyviams proporcingai jų akcijoms

Akcijos pardavimas ir dalyvio pasitraukimas

Įstatinio kapitalo dalies pardavimas Bendrovės nariui išėjus, galima tiek kitiems dalyviams, tiek naujiems tretiesiems asmenims.

Akcijos pardavimas įforminamas pirkimo-pardavimo sutartimi. Tuo pačiu metu LLC akcijos pardavimas trečiajai šaliai galimas tik tuo atveju, jei visi kiti dalyviai atsisako išankstinio šios akcijos išpirkimo ir jei įmanoma parduoti akciją trečiosioms šalims (informacija atsispindi chartijoje ), o svarbiausia – įforminamas kaip notarinis sandoris su pardavėjo sutuoktinio sutikimu parduoti akciją.

Kiti Bendrovės nariai gali pirmumo teise išpirkti kito išstojusio nario akcijas dėl akcijų išpirkimo, o pirkimo-pardavimo sutartis negali būti patvirtinta notaro.

Praktikoje pasitaiko situacijų, kai nė vienas iš steigėjų neketina pirkti dalyvio akcijos, o pardavimas trečiosioms šalims yra draudžiamas chartijos. Išeitį iš šios situacijos numato Civilinis kodeksas, pagal kurį Bendrovė dalyviui, ketinančiam palikti steigėjus, privalo sumokėti jo akcijos kainą.

Kas daroma su akcijomis:

atitenka naujajam savininkui

Jeigu akciją įsigyja Bendrovės narys, išstojusio nario dalies įsigijimas laikomas realizuotu nuo pakeitimų įregistravimo mokesčių inspekcijoje dienos. Jeigu akciją notariniu sandoriu perka trečiasis asmuo, akcija pereina savininkui ir jis įgyja teises į ją nuo sandorio notaro patvirtinimo dienos.

kitų akcijos nesikeičia

Dalyvio išėjimas ir įėjimas mirties atveju (akcijų paveldėjimas)

Bendrovės nario dalis yra palikimo dalis, kuri po jo mirties pereina jo įpėdiniams. Įpėdiniai gali parduoti dalį dalyviams ar tretiesiems asmenims arba prisijungti prie steigėjų, gaudami palikėjo dalį. Norėdami tai padaryti, iš notaro jie privalo pateikti palikimo atkūrimo dokumentus ir gauti akcijos paveldėjimo procentą patvirtinantį dokumentą.

Po to įpėdiniai priima sprendimą dėl veiksmų su paveldima dalimi organizacijoje. Tačiau norėdami tai padaryti, turite remtis įstatais ir susipažinti su įpėdinių įvedimo į LLC reikalavimais, nes gali būti visiškai uždrausta į Bendrovę įvesti naujus asmenis, įskaitant įpėdinius, arba kitų dalyvių sutikimu. gali būti reikalaujama, o jie gali prieštarauti įpėdinių įtraukimui į bendrovės dalyvius. Jei steigėjai neduoda sutikimo tokiam įpėdinio įrašymui, Bendrovė privalo sumokėti įpėdiniui jo dalies vertę įstatų ar teisės aktų nustatyta tvarka.

Kas daroma su akcijomis:

pereina įpėdiniams (nuo jų įstojimo į LLC įregistravimo dienos)

Tai atsitinka tik tuo atveju, kai nėra draudimo įstoti į LLC naujam steigėjui ir dalyviai neprotestuoja dėl įpėdinių patekimo į mirusio dalyvio dalį. Tokiu atveju kitų dalyvių akcijos nesikeičia.

perduotas Bendrovei (uždraudus įpėdiniams atvykti)

Per vienerius metus po to, kai akcija perduodama Bendrovei ir įpėdiniams išmokama kompensacija už paveldėtą UAB akciją, dalis turi būti išdalinta. Sprendimą visuotiniame susirinkime priima visi dalyviai.

Gali būti keletas jo susvetimėjimo variantų:

dalis paskirstoma likusiems dalyviams

akcija parduodama vienam iš dalyvių arba parduodama trečiam (naujam) asmeniui

akcija išperkama

Šiuo atveju įstatinis kapitalas mažinamas išperkamos (nerealizuotos) Bendrovės akcijos nominalia verte. Nepriklausomai nuo to, kuris iš aukščiau aprašytų būdų yra naudojamas keičiant įmonės steigėjus, visi pakeitimai yra privalomi valstybinei registracijai.

LLC dalyviai gali būti juridiniai asmenys ir piliečiai, įskaitant tuos, kurie profesionaliai neužsiima verslu. Įstatymas gali uždrausti arba apriboti tam tikrų kategorijų piliečių dalyvavimą ribotos atsakomybės bendrovėse, taip pat kitose komercinėse organizacijose.Rusijos Federacijos civilinio kodekso komentaras. Pirma dalis / Red. T.E.Abova ir A.Yu.Kabalkinas – M.: Yurait-Izdat, 2004 – 88 straipsnio komentaras.

Valstybinės įstaigos ir vietos valdžios institucijos neturi teisės dalyvauti įmonėse, nebent įstatymai, 1998 m. vasario 8 d. federalinis įstatymas N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ // SPS Garant, nenustato kitaip. - 7 straipsnio 2 dalis. LLC gali steigti vienas asmuo, kuris tampa vieninteliu jos dalyviu. Vėliau bendrovė gali tapti vienanare.

Teisės aktai nustato UAB dalyvių skaičiaus limitą – ne daugiau kaip 50. Jeigu bendrovės dalyvių skaičius viršija nustatytą limitą, UAB turi būti pertvarkoma į atvirąją akcinę bendrovę arba gamybinį kooperatyvą; kitu atveju įgaliotų organų prašymu ji likviduojama teisme.

LLC dalyviai turi tam tikras teises ir pareigas, vadinamas korporacijomis. Bendrovės, kaip kapitalo asociacijos, dalyvių teisės apima: teisę dalyvauti tvarkant bendrovės reikalus; teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir susipažinti su jos buhalterija bei kita dokumentacija; teisę dalyvauti skirstant pelną; teisė parduoti ar kitaip perleisti bendrovės įstatinio kapitalo akciją (akcijos dalį); teisę bet kada, nepaisant kitų dalyvių sutikimo, išeiti iš bendrovės ir gauti bendrovės turto dalį; teisė gauti po atsiskaitymų su kreditoriais likusį turtą ar dalies įmonės turto piniginį ekvivalentą - teisė į likvidavimo kvotą.

Bendrovės dalyvių pareigos nesusijusios su asmeninio dalyvavimo įmonės ūkinėje veikloje būtinybe ir apsiriboja: įnašais į įstatinį kapitalą įstatymų nustatyta tvarka, dydžiu, sudėtimi ir terminais bei steigimo dokumentus ir neatskleisti konfidencialios informacijos apie įmonės veiklą.

Nauja UAB įstatymo ypatybė – galimybė ribotos atsakomybės bendrovės dalyviams suteikti papildomų teisių ir pareigų. Tokios teisės ir pareigos gali būti suteiktos visiems be išimties, taip pat pavieniams bendrovės nariams. Bet kokiu atveju papildomos teisės ir pareigos gali būti numatytos arba konkrečios bendrovės įstatuose ją steigiant, arba vėliau vieningu visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu.

Dalyvio akciją (akcijos dalį) perleidus, jam priklausančios papildomos teisės ir pareigos akcijos (akcijos dalies) įgijėjui nepereina. Tai rodo dalyviui suteiktų papildomų teisių asmeninį pobūdį ir jam priskirtas pareigas.

Įmonės dalyvis turi teisę pasitraukti iš bendrovės nepaisant kitų jos dalyvių ir bendrovės sutikimo 1998 m. vasario 8 d. federalinis įstatymas N 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ // SPS Garant. - 28 straipsnio 1 dalis. Ši norma yra privaloma. Šiuo atžvilgiu 1996 m. liepos 1 d. Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo ir Aukščiausiojo arbitražo teismo plenarų nutarime Nr. 6/8 konkrečiai paaiškinta, kad „ribotos atsakomybės bendrovių steigimo dokumentų sąlygos, trukdančios šios teisės savininkui ar apribojimui ji turėtų būti laikoma negaliojančia, t.y. nesukeliantis teisinių pasekmių“ Rusijos Federacijos Aukščiausiojo Teismo plenumo ir Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 1996 m. liepos 1 d. nutarimas N 6/8 „Dėl kai kurių klausimų, susijusių su dalies taikymu. vienas iš Rusijos Federacijos civilinio kodekso“ – 27 punktas.

Dalyviui išstojus iš bendrovės per 6 mėnesius nuo finansinių metų, kuriais buvo pateiktas pareiškimas dėl išstojimo iš bendrovės, pabaigos jam turi būti sumokėta tikroji jo akcijos vertė arba tokios pat vertės natūra paskirtas turtas, išskyrus atvejus, kai chartijoje numatytas trumpesnis laikotarpis. Išstojusio iš bendrovės dalyvio dalis įmonei pereina nuo pareiškimo dėl pasitraukimo pateikimo momento.

Tik priėmus UAB įstatymą pirmą kartą buvo tiesiogiai įstatymais reglamentuota dalyvio pasitraukimo iš UAB tvarka.

Vertinant įstatymo numatytą faktinės akcijos vertės apmokėjimo išstojančiam dalyviui tvarką, tarp mokslininkų ir praktikų teisininkų nėra sutarimo. Kai kurie mano, kad tai yra progresyvi norma, užtikrinanti dalyvio laisvą disponavimą savo turtu ir, galiausiai, teisės užsiimti verslumo įgyvendinimą jam tinkama forma. Kiti mano, kad taikant tokį požiūrį galima sugriauti vieną nuosavybės kompleksą, suteikiantį visuomenei galimybę sėkmingai verslui. Taigi, S.D. Mogilevskis rašo: „Įgyvendinus dalyvio teisę laisvai pasitraukti iš bendrovės, gaunant tikrąją jo akcijos vertę, ribotos atsakomybės bendrovė tampa viena rizikingiausių Rusijos teisės aktuose numatytų juridinių asmenų organizacinių ir teisinių formų“. Mogilevskis S.D. dekretas. op. - P.93..

Dalyvio pašalinimas iš LLC galimas tik teisme dalyvių, kurių bendra dalis sudaro ne mažiau kaip 10% bendrovės įstatinio kapitalo, prašymu. Pašalinimo pagrindas gali būti šiurkštus dalyvio pareigų pažeidimas arba veiksmai (neveikimas), dėl kurių įmonės veikla tampa neįmanoma arba ją labai apsunkina 1998 m. vasario 8 d. federalinis įstatymas Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ // SPS Garant. – 10 str. Pašalintam dalyviui turi būti sumokėta tikroji jo akcijos vertė, nustatyta pagal paskutinio ataskaitinio laikotarpio iki teismo sprendimo dėl pašalinimo įsiteisėjimo dienos bendrovės finansinę atskaitomybę. Dalyvio pasitraukimo ir pašalinimo iš draugijos turtinės pasekmės yra vienodos, o tai reiškia, kad pats pašalinimas iš visuomenės nėra sankcija nesąžiningam dalyviui. Neigiamos su tuo susijusios teisinės pasekmės gali būti numatytos, pavyzdžiui, steigiamojoje sutartyje – būtinybės atlyginti pašalintam dalyviui dėl jo veiksmų (neveikimo) įmonei padarytą žalą ir net sumokėti netesybas.

LLC dalyviai, jų skaičius

Ribotos atsakomybės bendrovė – tai fizinių ar juridinių asmenų suformuotas tam tikrą struktūrą turintis juridinis asmuo. LLC formuoja kapitalą ir veikia remdamasi steigimo dokumentais ir civiline teise.

Šios bendruomenės nariai neprivalo prisiimti jokių įsipareigojimų, o nuostolių rizika siejama tik su organizacijos veikla.

LLC veiklą valdo struktūrizuota įstatymų pagrindu suformuota įstaigų sistema:

• Bendruomenės narių susirinkimas yra pagrindinis, privalomas organas, kuris turi dalyvauti kiekvienoje ribotos atsakomybės bendrovėje. Susirinkimo kompetenciją nustato Chartijos normos ir įstatymo nuostatos.
• Priežiūros organas arba direktorių valdyba: nėra teisinių reikalavimų, įpareigojančių LLC steigti tokį organą. Direktorių valdybai suteikiamos pareigos ir teisės pagal Įstatų nuostatas.
• Kolegialūs ir vykdomieji organai sudaromi vadovaujantis teisės normomis ir yra sukurti vykdyti einamąją kontrolę. Kolegialus organas nėra privalomas, vienvaldis organas formuojamas be priekaištų. Išimtis: situacijos, kai vieno kūno funkcinis krūvis neperkeliamas organizacijai – šiuo atveju tai nėra būtina.
• Revizijos komisija yra organas, sudarytas kontroliuoti juridinio asmens veiklą ir įstatuose nustatytų pareigų vykdymą. Jis formuojamas be perstojo, jei juridinis asmuo turi 15 ir daugiau dalyvių.

LLC dalyviais gali būti:

• Viešieji juridiniai asmenys.
• Juridiniai asmenys.
• Asmenys.

Iš vieno dalyvio sudarytai organizacijai leidžiama veikti. Pagal teisinį reglamentavimą didžiausias dalyvių skaičius – 50 žmonių.

Jeigu dalyvių skaičius išauga virš 50 žmonių, pagal normatyvus LLC privalo per 1 metus transformuotis į akcinę bendrovę. Minimalus asmenų skaičius nėra nustatytas.

Maksimalaus dalyvių skaičiaus samprata

Didžiausias bendrijos narių skaičius yra išskirtinis LLC bruožas, numatytas civilinėje teisėje. Tokia organizacija turi paprastą valdymo organų struktūrą, kuri išskiria LLC nuo akcinės bendrovės.

Speciali akcinės bendrovės valdymo sistema yra būtina dėl didelio dalyvių skaičiaus, savo įnašais formuojančių juridinio asmens kapitalą. Tai nėra būdinga LLC, todėl sudėtingos valdymo sistemos egzistavimas nėra prasmingas.

Pagal civilinės teisės normas LLC gali turėti vieną dalyvį - toks juridinis asmuo vadinamas „vieno dalyvio įmone“ arba „vieno asmens įmone“.

Įstatymas numato didžiausią LLC dalyvių skaičių - 50 žmonių. Per metus LLC, kurioje dirba daugiau nei 50 žmonių, turi virsti akcine bendrove.

Jeigu po metų UAB nepertvarkyta į akcinę bendrovę, juridinis asmuo teismo sprendimu likviduojamas. Skundą teismui gali paduoti bet kuri tokius įgaliojimus turinti institucija.

LLC gali steigti fiziniai ir juridiniai asmenys, viešieji juridiniai asmenys.

Vieno asmens įmonės bruožai ir koncepcija

Įstatymu leidžiama steigti LLC, kurią sudaro vienas dalyvis, arba „vieno asmens įmonę“. Vieno asmens LLC sudaroma ją steigiant vienam asmeniui arba vienam asmeniui perkant visas organizacijos akcijas.

Vieno asmens LLC savybės yra šios:

• Visus klausimus, susijusius su bendrovės veikla, kapitalo formavimu, kapitalo apmokėjimo sąlygomis, akcijos kaina, sprendžia vienas dalyvis.
• Vienintelis dalyvis negali palikti LLC.
• Jei LLC yra suformuota arba veikia su vienu nariu, išieškojus skolą už akciją, kreditorius negali išieškoti skolos pagal taisykles, reikalaujančias sumokėti tikrosios akcijos vertės sumą.
• Visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai priklausančius klausimus šiuo atveju sprendžia vienas asmuo, turintis daugybę teisių ir pareigų pagal Chartiją.

Civilinio kodekso 66 straipsnyje nurodyta, kad vieninteliu dalyviu negali būti kita įmonė, kurioje yra ir vienas dalyvis.

Tam tikrų kategorijų asmenys, kuriems draudžiama arba apribota dalyvauti verslo bendrijose ar įmonėse

Fiziniai ir juridiniai asmenys gali steigti LLC ir dalyvauti jos veikloje. Yra teisės aktų nuostatos, kurios riboja tam tikrų asmenų teises dalyvauti LLC veikloje arba draudžia dalyvauti.

Įstatymas riboja akcijų, akcijų ar vertybinių popierių turinčio asmens teisę dalyvauti LLC veikloje, jei tai gali sukelti interesų konfliktą.

Apribojimai taip pat taikomi biudžetinių organizacijų dalyvavimui LLC.

Jei LLC yra sukurta ir veikia su vienu dalyviu, tai negali būti kita įmonė, kurią taip pat sudaro vienas dalyvis.

Pagrindinė sąlyga norint vykdyti ūkinę veiklą mūsų šalyje yra įmonės sukūrimas. Šiame etape kiekvienam verslininkui tampa aktualus verslo nuosavybės formos pasirinkimo klausimas. Daugelis jų nustoja atidaryti ribotos atsakomybės bendrovę.

Kas gali būti LLC steigėjas

Pagal galiojančius teisės aktus ribotos atsakomybės bendrovės dalyviais (steigėjais) gali būti:

• suaugusieji, darbingi asmenys - Rusijos Federacijos piliečiai;
• užsienio piliečiai (įskaitant asmenis be pilietybės);
• Rusijos ir užsienio juridiniai asmenys.

Kiekvienas steigėjų rinkinys turi savo įmonės registravimo tvarką ir savo niuansus:

• Jeigu ribotos atsakomybės bendrovės dalyviai yra juridiniai asmenys, jie privalo apie tai pranešti mokesčių inspekcijai per mėnesį nuo dalyvavimo datos.
• Jei užsienio pilietis ketina tapti steigėju, pirmiausia jis turi gauti visus reikalingus dokumentus, leidžiančius likti ir dirbti Rusijoje. Šie dokumentai apima vizą ir leidimą dirbti Rusijos Federacijoje, kuriuos išduoda migracijos departamentas. Visos asmens tapatybės kortelių kopijos turi būti išverstos į rusų kalbą ir patvirtintos notaro.

Sprendimu ar susitarimu dėl steigimo (priklausomai nuo to, kas yra dalyvis – fizinis ar juridinis asmuo) nustatomas laikotarpis, per kurį apmokama bendrovės dalis. Jis negali viršyti vienerių metų nuo valstybinės registracijos datos.

Jei šis įsipareigojimas neįvykdytas, taikomos šios sankcijos:

• neapmokėta dalis pereina įmonei - laiku nesumokėjus iki galo;
• bauda (bauda), jei tai numatyta steigimo sutartyje;
• Steigėjas turi teisę balsuoti visuotiniuose dalyvių susirinkimuose proporcingai apmokėtai daliai;
• Solidari prievolė neapmokėtos kapitalo dalies dydžiu.

Kas negali būti LLC steigėjas

Rusijos Federacijos įstatymai aiškiai nustato, kas negali būti tarp LLC steigėjų:

• Karinis personalas;
• Valdžios atstovai;
• Valstybės Dūmos deputatai;
• Federacijos tarybos nariai;
• Tarnautojai;
• Vyriausybės organai (išskyrus įstatymų numatytus atvejus);
• Vietos valdžia (numatytasis).

Kita verslo įmonė negali būti vienintelė steigėja, jei ją sudaro tik vienas asmuo.

Steigėjų skaičius

Ribotos atsakomybės bendrovę gali steigti vienas asmuo. Tokiu atveju LLC turės vieną steigėją. Jį gali steigti bet koks fizinių ir juridinių asmenų skaičius, kurių skaičius neturėtų viršyti 50.

Jeigu dalyvių yra daugiau, įmonė privalo steigti atvirąją akcinę bendrovę arba gamybinį kooperatyvą. Pažeidus šią normą, priverstinis likvidavimas vykdomas remiantis 2008 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 61 ir 88 straipsniai. Iniciatyvą teikia Federalinė mokesčių tarnyba arba vietos valdžia.

Vienintelis LLC narys

Teisės aktai numato vieno asmens teisę būti steigėju. Vėliau tai bus vienintelis LLC dalyvis. Apribojimas nustatomas tik juridiniam asmeniui, turinčiam vieną dalyvį. Tokiu atveju jam draudžiama pačiam steigti LLC. Asmenims apribojimų nėra. Vienintelis steigėjas gali būti veiksnus Rusijos pilietis arba užsienio asmuo.

Individualios įmonės LLC steigimo ypatybės yra šios:

• Juridinio asmens kūrimas, pakeitimai, visi paskyrimai ir kt. įforminami ne Protokolais, o vieno dalyvio sprendimu.
• Bendrovės steigimo sutarties nėra.
• Vienas steigėjas turi teisę kartu eiti vyriausiojo buhalterio pareigas.
• LLC su vienu steigėju gali būti registruota generalinio direktoriaus namų adresu. Direktoriaus kadencija yra neribota.

Vienintelis Bendrovės dalyvis negali išeiti iš įmonės. Jei jį reikia pakeisti, tai įvyksta vienu iš šių būdų:

• Akcijos perleidimas pirkimo-pardavimo sandoriu, po kurio juridinis asmuo perregistruojamas: įstatuose atliekami pakeitimai, kuriuos patvirtina mokesčių inspekcija.
• Naujo asmens, kuris perka dalį savo akcijos iš vienintelio dalyvio, pristatymas, po kurio pastarasis palieka Bendrovę.
• , po kurio su papildomu įnašu pristatomas naujas dalyvis, kuriam pervedama 100 proc.

Akcijos pardavimas su vienu dalyviu vyksta pirkimo-pardavimo sutartimi, kurią patvirtina notaras. Tada paskiriamas generalinis direktorius, kuris keičia steigimo dokumentus. Valstybės registro tvarkytojui pateikiamas nustatytos formos prašymas, atliekami Vieningo valstybės juridinių asmenų registro pakeitimai.

Du įkūrėjai

Jei LLC turi du steigėjus, juridinio asmens įstatai aiškiai apibrėžia jų sąveikos tvarką. Dokumente nurodyta laisvos nuosavybės galimybė, mechanizmai, nurodyta pirmumo teisė išpirkti dalį perleidžiamos akcijos, aprašyta akcijos kainos nustatymo tvarka, galimybė ją perleisti tretiesiems asmenims, terminai ir tvarka. už išlaidų apmokėjimą.

Naujas LLC narys

Naujas dalyvis gali prisijungti prie Draugijos dviem būdais:

• Įnešti į įstatinį kapitalą jo didinimo tvarka. Šiuo atveju suinteresuotas asmuo pateikia prašymą priimti, kuriame nurodomas įnašo dydis, jo sumokėjimo laikas, įstatinio kapitalo dalies dydis, kurį norėtų turėti naujasis LLC dalyvis. Sutikimas priimti naują dalyvį didinant įstatinį kapitalą priimamas vienbalsiai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Kartu priimamas sprendimas pakeisti steigiamuosius dokumentus, kurie turi būti įregistruoti įstatymų nustatyta tvarka ne vėliau kaip per šešis mėnesius.
• Išpirkite Bendrovės dalyvio dalį. Pirkimo-pardavimo sutartis turi būti patvirtinta notaro.

Steigėjo atsakomybė

Steigėjas atsako už Bendrovės prievoles įstatinio kapitalo dalies ribomis. Yra išimtis: jei įmonė bankroto procedūros pradžios metu neturi pakankamai turto skoloms padengti, steigėjams gali būti taikoma subsidiari atsakomybė.

Net jei ši sąlyga nėra nurodyta bendrovės įstatuose, steigėjai bus atsakingi kartu su skolininku. Tam reikia įrodyti, kad įmonė bankrutavo dėl jų kaltės. Tokie veiksmai apima sprendimus, kurie buvo nesuderinami su:

• protingumo ir sąžiningumo principai;
• chartijos nuostatos;
• teisės normų.

Kaip rodo praktika, LLC steigėjams dar negalima priskirti papildomos atsakomybės.