ผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัดมีสิทธิหรือไม่? องค์ประกอบและหน้าที่ของผู้เข้าร่วม LLC

ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) และเอกสารประกอบของบริษัทจำกัด

ผู้ก่อตั้ง LLC อาจเป็นบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล โดยไม่คำนึงถึงถิ่นที่อยู่หรือการลงทะเบียน รวมถึงชาวต่างชาติหรือบริษัทต่างประเทศ นิติบุคคลที่ผู้ก่อตั้งเป็นบุคคลเพียงคนเดียว รวมถึงหน่วยงานของรัฐและเทศบาล ไม่สามารถเป็นผู้ก่อตั้งได้ ยกเว้นกรณีที่กฎหมายระบุไว้โดยเฉพาะ ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและฉบับที่ 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางกำหนดว่าจำนวนผู้เข้าร่วมใน LLC มีจำนวนจำกัดอย่างเคร่งครัด ไม่ควรเกิน 50 คน หากจำนวนผู้เข้าร่วมเกินขีดจำกัดที่อนุญาต บริษัทจะต้องเปลี่ยนเป็น OJSC หรือสหกรณ์การผลิตภายในหนึ่งปี หลังจากเวลานี้ หากจำนวนผู้เข้าร่วมไม่ลดลงและ LLC ไม่ได้รับการเปลี่ยนแปลง ก็จะถูกบังคับชำระบัญชีในศาลตามคำร้องขอของหน่วยงานที่ดำเนินการจดทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลหรือหน่วยงานรัฐบาลท้องถิ่นอื่น ๆ ของรัฐ (ข้อ 1 ของมาตรา 88 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย )

สำหรับนิติบุคคลใด ๆ คุณลักษณะบังคับคือการมีทรัพย์สินแยกต่างหากและความรับผิดชอบอิสระสำหรับภาระผูกพันกับทรัพย์สินนี้ นิติบุคคลมักจะแบ่งออกเป็นผู้ที่มีสิทธิเป็นเจ้าของในการแยกทรัพย์สินและผู้ที่มีสิทธิในกรรมสิทธิ์อื่น ๆ ในทรัพย์สินที่ได้รับมอบหมาย สิทธิ์ความเป็นเจ้าของในทรัพย์สินที่ผู้ก่อตั้งโอนไปยัง บริษัท ของพวกเขาเนื่องจากเงินสมทบจะเกิดขึ้นกับ LLC นับจากเวลาที่จดทะเบียนของรัฐ ในกรณีที่มีการล้มละลาย (ล้มละลาย) ของ LLC เนื่องจากความผิดของผู้เข้าร่วมหรือจากความผิดของบุคคลอื่นที่มีสิทธิ์ให้คำแนะนำที่จำเป็นสำหรับ LLC หรือมีโอกาสที่จะพิจารณาการกระทำของตน ผู้เข้าร่วมเหล่านี้หรืออื่น ๆ บุคคลในกรณีที่ทรัพย์สินไม่เพียงพอของ LLC อาจได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบในเครือสำหรับภาระผูกพันของเขา

สิทธิของผู้เข้าร่วมบริษัทถูกกำหนดตามมาตรา 8 หมายเลข 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลาง ผู้เข้าร่วม LLC มีสิทธิ์:

• - มีส่วนร่วมในการจัดการกิจการของบริษัทในลักษณะที่กำหนดโดยกฎหมายและเอกสารประกอบของบริษัท
• - รับข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของ บริษัท และทำความคุ้นเคยกับสมุดบัญชีและเอกสารอื่น ๆ ในลักษณะที่กำหนดโดยเอกสารประกอบ
• - มีส่วนร่วมในการกระจายผลกำไร
• - ขายหรือจำหน่ายหุ้นของคุณหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ให้กับผู้เข้าร่วมหนึ่งคนหรือหลายคนของ บริษัท นี้หรือให้กับบุคคลอื่นในลักษณะที่กำหนดโดยข้อ 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางและกฎบัตรของ บริษัท
• - ออกจาก บริษัท โดยการจำหน่ายหุ้นของคุณให้กับ บริษัท หากความเป็นไปได้ดังกล่าวกำหนดไว้ตามกฎบัตรของ บริษัท หรือต้องการให้ บริษัท ซื้อหุ้นในกรณีที่กำหนดไว้ในข้อ 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลาง
• - ในกรณีชำระบัญชีบริษัท รับทรัพย์สินบางส่วนที่เหลือหลังจากการชำระหนี้กับเจ้าหนี้หรือมูลค่าทรัพย์สิน

สิทธิ์ที่ระบุไว้ข้างต้นถือเป็นสิทธิ์ขั้นพื้นฐานและจำเป็นเพราะว่า ไม่สามารถยกเว้นหรือจำกัดตามกฎบัตรของบริษัทได้ และรับประกันการปฏิบัติตามผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมแต่ละรายในบริษัทอย่างเต็มที่ ผู้เข้าร่วมยังมีสิทธิ์อื่น ๆ ที่กำหนดไว้ในข้อ 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางเช่นสิทธิ์ในการจำนำหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท สิทธิ์ในการอุทธรณ์คำตัดสินของหน่วยงานของ บริษัท ในศาล ฯลฯ

นอกเหนือจากสิทธิที่ระบุไว้ในวรรค 1 ของข้อ 8 ข้อ 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลาง กฎบัตรของบริษัทอาจจัดให้มีสิทธิเพิ่มเติมสำหรับผู้เข้าร่วมของบริษัท สิทธิเหล่านี้อาจได้รับโดยตรงจากกฎบัตรของบริษัทเมื่อมีการก่อตั้ง หรืออาจมอบให้กับผู้เข้าร่วมของบริษัทโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัท ซึ่งรับรองโดยผู้เข้าร่วมทุกคนอย่างเป็นเอกฉันท์

สิทธิเพิ่มเติมที่มอบให้กับสมาชิกเฉพาะของบริษัท ในกรณีที่มีการจำหน่ายหุ้นของเขาหรือหุ้นบางส่วนให้กับผู้ซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วน จะไม่ถูกโอน

สิทธิ์เพิ่มเติมที่มอบให้แก่ผู้เข้าร่วมทุกคนอาจถูกยุติหรือจำกัด สิ่งนี้ดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัทซึ่งมีมติเป็นเอกฉันท์จากผู้เข้าร่วมทั้งหมด สิทธิ์เพิ่มเติมที่มอบให้แก่ผู้เข้าร่วมรายใดรายหนึ่งอาจถูกยุติหรือจำกัดโดยการตัดสินใจของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมบริษัท ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากเสียงข้างมากอย่างน้อยสองในสามของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมของบริษัท โดยมีเงื่อนไขว่าผู้เข้าร่วมของบริษัทที่ มีสิทธิเพิ่มเติมดังกล่าวลงคะแนนเสียงสำหรับการตัดสินใจดังกล่าวและให้ความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร

สมาชิกของบริษัทที่ได้รับสิทธิเพิ่มเติมอาจปฏิเสธการใช้สิทธิเพิ่มเติมที่เป็นของตนได้โดยส่งหนังสือแจ้งไปยังบริษัท นับตั้งแต่วินาทีที่บริษัทได้รับการแจ้งเตือนนี้ สิทธิ์เพิ่มเติมของผู้เข้าร่วมบริษัทจะสิ้นสุดลง ผู้เชี่ยวชาญชี้ให้เห็นว่าสิทธิ์เพิ่มเติมของผู้เข้าร่วมบริษัทเป็นเรื่องส่วนบุคคลและไม่สามารถโอนให้ใครได้

และเมื่อเร็ว ๆ นี้ ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของบริษัทมีสิทธิที่จะทำข้อตกลงเกี่ยวกับการใช้สิทธิของผู้เข้าร่วมของบริษัท ตามที่พวกเขารับหน้าที่ในการใช้สิทธิของตนในลักษณะใดลักษณะหนึ่งและงดเว้นจากการใช้สิทธิเหล่านี้ รวมถึงการลงคะแนนเสียงในวิธีใดวิธีหนึ่งในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัท และตกลงตัวเลือกในการลงคะแนนเสียงกับผู้เข้าร่วมรายอื่น ขายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในราคาที่กำหนดโดยข้อตกลงนี้ และ (หรือ) เมื่อเกิดสถานการณ์บางอย่าง หรืองดเว้นการจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนจนกว่าจะเกิดพฤติการณ์บางประการ ตลอดจนดำเนินการอื่นที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัท ด้วยการก่อตั้ง กิจกรรม การปรับโครงสร้างองค์กร และการชำระบัญชีของบริษัท ข้อตกลงนี้สรุปเป็นลายลักษณ์อักษรโดยจัดทำเอกสารหนึ่งฉบับที่ลงนามโดยคู่สัญญา

ผู้เข้าร่วมสามารถสละสิทธิ์เพิ่มเติมได้ตลอดเวลา แม้ว่าจะตัดสินใจแล้วก็ตาม

บทความ 9 หมายเลข 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางยังกำหนดความรับผิดชอบของผู้เข้าร่วม LLC ด้วย ซึ่งรวมถึง:

• - ชำระค่าหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ในลักษณะในจำนวนและภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยข้อตกลงในการจัดตั้งและข้อ 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลาง
• - ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท

เนื่องจากมีความเป็นไปได้ที่จะกำหนดสิทธิเพิ่มเติมในกฎบัตรของบริษัท จึงควรกล่าวถึงความรับผิดชอบเพิ่มเติมด้วย นอกจากนี้ยังสามารถจัดทำตามกฎบัตรของบริษัทเมื่อก่อตั้งหรือมอบหมายให้กับผู้เข้าร่วมทั้งหมดของบริษัทโดยการตัดสินใจในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัท กระบวนการในการมอบหมายความรับผิดชอบเพิ่มเติมให้กับผู้เข้าร่วมรายใดรายหนึ่งจะเหมือนกับการมอบหมายสิทธิ์เพิ่มเติมให้กับผู้เข้าร่วมรายใดรายหนึ่ง

การแยกผู้เข้าร่วมบริษัทออกจากบริษัทนั้นดำเนินการตามกฎของมาตรา 10 ของกฎหมาย “บริษัทจำกัดความรับผิด” ผู้เข้าร่วมของบริษัทซึ่งมีหุ้นรวมกันอย่างน้อย 10% ของทุนจดทะเบียนของบริษัท มีสิทธิที่จะเรียกร้องให้ศาลยกเว้นจากบริษัทของผู้เข้าร่วมที่ฝ่าฝืนหน้าที่ของเขาหรือโดยการกระทำของเขาอย่างร้ายแรง (เฉย ๆ ) ทำให้กิจกรรมของบริษัทเป็นไปไม่ได้หรือมีความซับซ้อนอย่างมาก

ก่อนที่จะมีผลใช้บังคับหมายเลข 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางในวรรค 28 ของการลงมติร่วมกันของ Plenums ของศาลฎีกาของสหพันธรัฐรัสเซียและศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 01.06.1996 ฉบับที่ 6/8 “ ในประเด็นบางประการที่เกี่ยวข้องกับการใช้ส่วนหนึ่งของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย” มีการอธิบายว่าผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัดความรับผิดสามารถถูกไล่ออกจาก บริษัท ได้เฉพาะบนพื้นฐานของกฎหมายหรือในกรณีที่ร่างรัฐธรรมนูญกำหนดไว้ เอกสารของ บริษัท รวมถึงในกรณีที่มีการละเมิดอย่างมีนัยสำคัญโดยผู้เข้าร่วมที่เกี่ยวข้องในเงื่อนไขของข้อตกลงส่วนประกอบ (ตามมาตรา 450 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) คำชี้แจงนี้หลังการนำหมายเลข 14-FZ มาใช้หมดความหมายและไม่อยู่ภายใต้การบังคับใช้

ผู้เชี่ยวชาญควรให้ความสนใจอย่างถูกต้องกับความจริงที่ว่ามาตรา 10 หมายเลข 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางไม่ได้ให้โอกาสแก่ผู้เข้าร่วม บริษัท ในการสร้างเหตุผลเพิ่มเติมในกฎบัตรสำหรับการยกเว้นผู้เข้าร่วมจาก บริษัท การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเองไม่มีสิทธิ์ที่จะแยกผู้เข้าร่วมออกจากบริษัท เนื่องจากบทความนี้ให้สิทธิ์แก่ผู้เข้าร่วมในการเรียกร้องให้แยกผู้เข้าร่วมออกจากบริษัทในศาลเท่านั้น ยิ่งไปกว่านั้น ไม่ใช่ว่าผู้เข้าร่วมทุกคนจะมีสิทธิ์นี้ ความเป็นไปได้ที่จะไล่ผู้เข้าร่วมออกจากบริษัทโดยศาลเท่านั้นที่รับประกันสิทธิ์ของผู้เข้าร่วมบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งเนื่องจากนี่เป็นบรรทัดฐานที่จำเป็น

บทความนี้จัดทำรายการเหตุผลที่ครบถ้วนสมบูรณ์ซึ่งให้สิทธิ์แก่ผู้เข้าร่วมที่เป็นเจ้าของหุ้นซึ่งมีมูลค่ารวมกันอย่างน้อย 10% ของทุนจดทะเบียนเพื่อเรียกร้องต่อศาลให้แยกผู้เข้าร่วมออกจากบริษัท ศาลซึ่งนำโดยเกณฑ์การประเมินโดยพิจารณาสถานการณ์และคำอธิบายทั้งหมดของผู้มีส่วนได้เสียแล้วจึงตัดสินใจอย่างใดอย่างหนึ่ง

เมื่อจดทะเบียน LLC ขั้นตอนที่สำคัญที่สุดคือการจัดเตรียมเอกสารของบริษัทซึ่งระบุพื้นฐานทางกฎหมายทั้งหมดของกิจกรรมของบริษัท กิจกรรมที่ประสบความสำเร็จในอนาคตของนิติบุคคลส่วนใหญ่ขึ้นอยู่กับความสามารถในการจัดทำเอกสารเหล่านี้ มาตรา 52 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียระบุว่านิติบุคคลดำเนินการตามกฎบัตรหรือข้อตกลงที่เป็นส่วนประกอบและกฎบัตรหรือเพียงข้อตกลงที่เป็นส่วนประกอบเท่านั้น สรุปข้อตกลงองค์ประกอบของนิติบุคคลและกฎบัตรได้รับการอนุมัติจากผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) นิติบุคคลที่สร้างขึ้นโดยผู้ก่อตั้งรายหนึ่งดำเนินการตามกฎบัตรที่ได้รับอนุมัติจากผู้ก่อตั้งรายนี้ (มาตรา 52 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ตามวรรค 3 ของข้อ 1 หมายเลข 312 - กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 30 ธันวาคม 2551 เอกสารที่เป็นส่วนประกอบเพียงฉบับเดียวของ LLC คือกฎบัตร บทบัญญัติหลักเกี่ยวกับกฎบัตรของบริษัทจำกัดความรับผิดมีอยู่ในมาตรา 12 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทจำกัดความรับผิด ขึ้นอยู่กับบรรทัดฐานของมาตรา 52 และ 89 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย แต่ในขณะเดียวกันก็กำหนดกฎเกณฑ์ที่สะท้อนถึงลักษณะเฉพาะของเอกสารที่เป็นส่วนประกอบของบริษัทธุรกิจประเภทนี้ ข้อ 5 ของข้อ 11 ข้อ 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางกำหนดความหมายของข้อตกลงในการจัดตั้งบริษัท ข้อตกลงนี้จะสรุปได้เมื่อบริษัทก่อตั้งขึ้นโดยผู้ก่อตั้งตั้งแต่สองคนขึ้นไป ข้อตกลงเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทกำหนดขั้นตอนสำหรับผู้ก่อตั้งในการดำเนินกิจกรรมร่วมกันเพื่อจัดตั้งบริษัท ขนาดของทุนจดทะเบียนของบริษัท ขนาดและมูลค่าหุ้นระบุของผู้ก่อตั้งแต่ละรายของบริษัท ตลอดจนขนาด ขั้นตอน และเงื่อนไขการชำระค่าหุ้นดังกล่าวในทุนจดทะเบียนของบริษัท มีลักษณะเป็นลายลักษณ์อักษรเรียบง่ายและไม่ใช่เอกสารประกอบของบริษัท

ในกรณีที่ LLC มีผู้ก่อตั้งหนึ่งราย เขาจะต้องอนุมัติกฎบัตรของบริษัท ย่อหน้า 2 ของข้อ 12 หมายเลข 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางกำหนดอย่างชัดเจนว่ากฎบัตรควรมีประเด็นใด:

• - ชื่อเต็มและชื่อย่อของบริษัท
• - ข้อมูลเกี่ยวกับที่ตั้งของบริษัท
• - ข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบและความสามารถของหน่วยงานของบริษัท รวมถึงประเด็นที่ถือเป็นความสามารถพิเศษของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัท ในขั้นตอนการตัดสินใจโดยหน่วยงานของบริษัท รวมถึงประเด็นที่มีการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์หรือ โดยคะแนนเสียงข้างมากที่เข้าข่าย;
• - ข้อมูลเกี่ยวกับขนาดของทุนจดทะเบียนของบริษัท
• - สิทธิและหน้าที่ของผู้เข้าร่วมบริษัท
• - ข้อมูลเกี่ยวกับขั้นตอนและผลที่ตามมาของการถอนตัวของผู้เข้าร่วมบริษัทออกจากบริษัท หากกฎบัตรของบริษัทกำหนดสิทธิ์ในการออกจากบริษัท
• - ข้อมูลเกี่ยวกับขั้นตอนการโอนหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับบุคคลอื่น
• - ข้อมูลเกี่ยวกับขั้นตอนการจัดเก็บเอกสารของบริษัท และขั้นตอนของบริษัทในการให้ข้อมูลแก่ผู้เข้าร่วมบริษัทและบุคคลอื่น

กฎบัตรของบริษัทอาจมีบทบัญญัติอื่นที่ไม่ขัดแย้งกับข้อ 14 - กฎหมายของรัฐบาลกลางและกฎหมายของรัฐบาลกลางอื่น ๆ

ผู้เข้าร่วมบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชี หรือผู้มีส่วนได้เสียมีสิทธิเรียกร้องโอกาสในการทำความคุ้นเคยกับกฎบัตรของบริษัท รวมถึงการแก้ไขเพิ่มเติม ตามข้อกำหนดดังกล่าว บริษัทมีหน้าที่ต้องให้โอกาสในการทำความคุ้นเคยกับกฎบัตรภายในระยะเวลาอันสมควร นอกจากนี้ หากผู้เข้าร่วมต้องการสำเนากฎบัตร บริษัทมีหน้าที่ต้องจัดเตรียมให้ และค่าธรรมเนียมที่บริษัทเรียกเก็บในการจัดหาสำเนาจะต้องไม่เกินต้นทุนการผลิตของพวกเขา

การเปลี่ยนแปลงกฎบัตรเกิดขึ้นจากการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมและขึ้นอยู่กับการลงทะเบียนของรัฐ การเปลี่ยนแปลงที่ทำกับกฎบัตรจะมีผลบังคับใช้สำหรับบุคคลที่สามนับจากเวลาที่ลงทะเบียนของรัฐ

ผู้ก่อตั้งบริษัทจำกัด– ผู้ตัดสินใจสร้าง (ก่อตั้ง) องค์กรเท่านั้น
ผู้เข้าร่วม LLC– ผู้ที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมทางเศรษฐกิจขององค์กรตลอดการดำรงอยู่

ผู้ก่อตั้งจะกลายเป็นสมาชิกหลังจากการก่อตั้งสมาคม นอกจากนี้องค์ประกอบของผู้ก่อตั้งเองก็ไม่เปลี่ยนแปลง แต่องค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ LLC สามารถเปลี่ยนแปลงได้หลายครั้งในระหว่างการลงทะเบียนองค์กรอีกครั้ง ณ เวลาที่ผู้ก่อตั้งเข้าสู่ LLC ออกหรือเปลี่ยนบริษัทโดยสมบูรณ์ ผู้เข้าร่วม.

ตามกฎหมายของรัสเซีย ผู้ก่อตั้งและผู้เข้าร่วมของบริษัทจำกัด (ต่อไปนี้จะเรียกว่าบริษัท) สามารถ:

ผู้ใหญ่และบุคคลที่มีความสามารถ
พลเมืองของสหพันธรัฐรัสเซีย (ผู้มีถิ่นที่อยู่ในสหพันธรัฐรัสเซีย)
พลเมืองต่างประเทศ (ผู้มีถิ่นที่อยู่ในสหพันธรัฐรัสเซีย)

นิติบุคคล
บริษัท รัสเซีย
บริษัทต่างชาติ

ในทางปฏิบัติ เป็นเรื่องปกติมากที่ผู้เข้าร่วมคนใดคนหนึ่งจะเป็นผู้อำนวยการทั่วไปในคนๆ เดียว แต่ก็ไม่จำเป็นเลย เนื่องจากผู้อำนวยการทั่วไปเป็นพนักงานธรรมดาซึ่งเป็นผู้รับจ้างซึ่งมีรายการสิทธิและความรับผิดชอบมากมาย ดังนั้นบ่อยครั้งในองค์กรจึงมีการมอบหมายความรับผิดชอบของผู้จัดการให้กับผู้เข้าร่วมเนื่องจากไม่สามารถหาบุคคลที่สามารถไว้วางใจในความรับผิดชอบที่หลากหลายดังกล่าวได้เสมอไปและที่สำคัญที่สุดคือสิทธิที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และการดำเนินกิจกรรมเชิงพาณิชย์โดยทั่วไป

กฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียระบุไว้อย่างชัดเจนว่าใครไม่มีสิทธิ์เป็นผู้ก่อตั้ง/สมาชิกของบริษัท:

บุคลากรทางทหาร

เจ้าหน้าที่ของรัฐ การจัดการและรัฐบาล พนักงาน;

เจ้าหน้าที่ของ State Duma และสมาชิกของสภาสหพันธ์

หน่วยงานของรัฐและรัฐบาลท้องถิ่น

ประเด็นหลักคือข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทธุรกิจอื่น (ผู้มีถิ่นที่อยู่หรือไม่มีถิ่นที่อยู่ในสหพันธรัฐรัสเซีย) ซึ่งมีผู้เข้าร่วมเพียงรายเดียว ไม่มีสิทธิ์เป็นผู้เข้าร่วมเพียงรายเดียวในบริษัท

จำนวนผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัดต้องไม่เกิน 51 คน หลังจากจดทะเบียนบริษัทแล้ว ผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียวสามารถดำเนินงานต่อไปในฐานะบุคคลเดียวหรือดึงดูดพันธมิตรใหม่เข้าสู่องค์กรได้

ผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของบริษัทไม่มีสิทธิ์ถอนตัวจากการเป็นสมาชิกและออกจากบริษัทโดยไม่มีคณะกรรมการ

เมื่อจำนวนผู้เข้าร่วมเกินขีดจำกัด 51 คน LLC จะต้องถูกจัดโครงสร้างใหม่เป็นบริษัทร่วมหุ้นหรือสหกรณ์การผลิต

บริษัทมีเวลา 1 ปีในการแก้ไขปัญหานี้ แต่หากไม่เป็นไปตามข้อกำหนดนี้ หน่วยงานของรัฐในท้องถิ่นหรือ Federal Tax Service ก็มีเหตุผลทุกประการที่จะเลิกบริษัทผ่านทางศาล

สิทธิพื้นฐานของผู้เข้าร่วมประกอบด้วย:

การมีส่วนร่วมในการจัดการกิจการของบริษัท การตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัท และการได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท

เข้าถึงการบัญชีและเอกสารอื่น ๆ ได้อย่างเต็มรูปแบบ

รับผลกำไรจากกิจกรรมของบริษัท (ปีละครั้ง, หกเดือนหนึ่งครั้ง, ไตรมาสละครั้ง)

โอกาสที่จะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินหรือทรัพย์สินสำหรับทรัพย์สินบางส่วนในกรณีชำระบัญชี แต่หลังจากชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้แล้วเท่านั้น

มีโอกาสออกจากบริษัทเมื่อใดก็ได้และรับส่วนแบ่งทรัพย์สิน (ค่าชดเชยหลังออกจากบริษัท)

โอกาสในการขายหรือโอนหุ้นของคุณ (หรือบางส่วนของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของบริษัท

นอกเหนือจากสิทธิแล้ว สมาชิกของบริษัทยังมีภาระผูกพันที่ระบุไว้ในกฎบัตรและหนังสือบริคณห์สนธิ (เฉพาะเมื่อสร้าง LLC เท่านั้น):

บริจาคเงินตามทุนจดทะเบียน (ปัจจุบัน: 100% เข้าบัญชีกระแสรายวันภายใน 4 เดือนนับจากวันที่ลงทะเบียน)

การปฏิบัติตามความลับทางการค้าและการไม่เปิดเผยข้อมูลใด ๆ เกี่ยวกับงานของ LLC (กระบวนการทำงาน คู่ค้าและลูกค้า ฯลฯ )

นอกจากนี้ นอกเหนือจากสิทธิและภาระหน้าที่ที่อธิบายไว้ด้านล่าง ผู้ก่อตั้งบริษัทเองเมื่อสร้างมันขึ้นมาหรือผู้เข้าร่วมในขณะที่ลงทะเบียนกฎบัตรอีกครั้ง อาจจัดให้มีความรับผิดชอบเพิ่มเติมที่จะสะท้อนให้เห็นในอนาคตใหม่ กฎบัตร

องค์ประกอบของผู้ก่อตั้งบริษัทและผู้เข้าร่วมในเวลาต่อมาจะรวมอยู่ในทะเบียนนิติบุคคลและยังแสดงอยู่ในเอกสารของบริษัทด้วย

เมื่อสร้างบริษัทจำกัดความรับผิดผู้ก่อตั้งจะตัดสินใจสร้าง LLC ซึ่งสะท้อนถึงข้อมูลทั้งหมดเกี่ยวกับผู้ก่อตั้งและขนาดของหุ้นในทุนจดทะเบียน นอกจากนี้ ข้อมูลทั้งหมดสามารถและควรสะท้อนให้เห็นในข้อตกลงการจัดตั้ง และตั้งแต่วินาทีแห่งการสร้างสรรค์และตลอดการดำรงอยู่ LLC มีหน้าที่ต้องรักษารายชื่อผู้เข้าร่วมซึ่งมีการบันทึกข้อมูลที่ครบถ้วนสำหรับสมาชิกของสมาคมแต่ละคน ข้อมูลเกี่ยวกับขนาดหุ้นของพวกเขา ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการออก เข้า หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงผู้ก่อตั้งโดยสมบูรณ์ รวมถึงเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงกรรมการ รายชื่อผู้เข้าร่วมจะต้องมีการเปลี่ยนแปลงและลงทะเบียนใหม่

เอกสารที่สะท้อนข้อมูลเกี่ยวกับองค์ประกอบของผู้เข้าร่วม:

การตัดสินใจหรือพิธีสาร (ในการสร้างหรือแก้ไข)

ข้อตกลงการก่อตั้ง (เฉพาะเมื่อสร้าง LLC)

เมื่อจดทะเบียนบริษัทใหม่ โดยทั่วไปผู้ก่อตั้งจะไม่เข้าใจว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างไรในอนาคต และที่สำคัญที่สุดคือความสัมพันธ์ระหว่างพวกเขา และไม่ได้คิดถึงความจริงที่ว่าหลังจากผ่านไประยะหนึ่ง หนึ่งในนั้นอาจจะออกและ/หรือขายไป ส่วนแบ่งของพวกเขา ในทางกลับกัน อาจมีหุ้นส่วนใหม่เข้ามาหรือต้องการขายธุรกิจ นั่นคือสถานการณ์ในองค์ประกอบอาจเปลี่ยนแปลงบางส่วนหรือรุนแรงซึ่งหมายความว่าองค์กรกำลังรอการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมและการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้กับสำนักงานสรรพากรตลอดจนการสะท้อนของใหม่ ข้อมูลในการลงทะเบียนและเอกสารประกอบของ LLC

ให้เราพิจารณาสถานการณ์โดยย่อเนื่องจากอาจเกิดการเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วม:

ทำอะไรได้บ้างกับการแบ่งปัน:

โอนมายังบริษัทโดยอัตโนมัติตามกฎหมาย

แจกจ่ายให้กับผู้เข้าร่วมที่เหลือตามสัดส่วนของหุ้น - โดยการตัดสินใจและแจ้งไปยังผู้ตรวจเท่านั้น

การเข้าของผู้เข้าร่วมใหม่เข้าสู่ LLC (การบริจาคเพิ่มเติมในทุนจดทะเบียน)

การเข้าร่วมของผู้เข้าร่วมใหม่จะดำเนินการในการประชุมสามัญของผู้ก่อตั้ง โดยขึ้นอยู่กับผลการอนุมัติรายงานการประชุมและเพิ่มทุนจดทะเบียน เนื่องจากผู้เข้าร่วมรายใหม่เข้ามาและนำจำนวนเงินเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของส่วนแบ่งในอนาคตของเขาใน LLC การชำระเงินเพิ่มเติม เงินทุนให้กับบริษัทเป็นไปได้ทั้งในรูปเงินสดเข้าบัญชีเงินสดของบริษัทหรือในบัญชีกระแสรายวันและในทรัพย์สิน หากคุณชำระเป็นเงินสดคุณต้องแสดงใบรับรองจากนักบัญชีหรือธนาคารที่ยืนยันการชำระเงินสำหรับส่วนแบ่งในอนาคตต่อสำนักงานสรรพากร หากการตัดสินใจบริจาคดำเนินการโดยการโอนทรัพย์สิน ผู้เข้าร่วมจะต้องจัดให้มีการประเมินมูลค่าของทรัพย์สินโดยผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อลงทะเบียนการบริจาค

ในการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียน มีเพียงผู้อำนวยการเท่านั้นที่รับรองเอกสารและส่งไปยังสำนักงานสรรพากรด้วย

ทำอะไรกับการแบ่งปัน:

หุ้นของผู้เข้าร่วม LLC อื่น ๆ ได้รับการแจกจ่ายใหม่ตามขนาดใหม่ของทุนจดทะเบียน (มูลค่าเล็กน้อยของหุ้นยังคงไม่เปลี่ยนแปลง ขนาดของหุ้นจะลดลงใน %)

การแทนที่ผู้เข้าร่วมเก่าด้วยผู้เข้าร่วมใหม่ (อินพุตและเอาต์พุต)

การแทนที่สมาชิกเก่าของสมาคมด้วยสมาชิกรายอื่นจะเกิดขึ้นในสองขั้นตอนติดต่อกัน ขั้นตอนแรกคือการแนะนำผู้เข้าร่วมรายใหม่และเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทตามที่ระบุไว้ข้างต้น ในขั้นตอนที่สอง ผู้เข้าร่วมคนก่อนหน้าจะถูกถอนออก และส่วนแบ่งของเขาจะถูกแจกจ่ายให้กับผู้เข้าร่วมก่อนหน้านี้ในขั้นตอนแรกทันที

ทั้งในระยะที่ 1 และระยะที่ 2 ผู้อำนวยการทั่วไปจะต้องยื่นขอจดทะเบียน

ทำอะไรกับการแบ่งปัน:

ผู้เข้าร่วมใหม่จะได้รับส่วนแบ่งเท่ากับมูลค่าที่แท้จริงของการบริจาคของเขา

หุ้นของผู้เข้าร่วมรายอื่นได้รับการแจกจ่ายใหม่ตามขนาดใหม่ของทุนจดทะเบียน (มูลค่าระบุของหุ้นยังคงไม่เปลี่ยนแปลงขนาดของหุ้นใน %) จะลดลง

หุ้นจะถูกโอนไปยังบริษัทหลังจากการถอนตัวของผู้เข้าร่วมและจะถูกแจกจ่ายให้กับผู้เข้าร่วมที่เหลือตามสัดส่วนหุ้นของพวกเขาทันที

การขายหุ้นและการถอนตัวของผู้เข้าร่วม

การขายหุ้นของทุนจดทะเบียนเมื่อสมาชิกของบริษัทลาออก เป็นไปได้ทั้งสำหรับผู้เข้าร่วมรายอื่นและบุคคลที่สามรายใหม่

การขายหุ้นจะดำเนินการอย่างเป็นทางการผ่านข้อตกลงการซื้อและการขาย ในเวลาเดียวกัน การขายหุ้นใน LLC ให้กับบุคคลที่สามนั้นเป็นไปได้ก็ต่อเมื่อผู้เข้าร่วมรายอื่นทั้งหมดปฏิเสธการไถ่ถอนหุ้นนี้และหากเป็นไปได้ที่จะขายหุ้นให้กับบุคคลที่สาม (ข้อมูลสะท้อนให้เห็นในกฎบัตร ) และที่สำคัญที่สุดคือมีการทำอย่างเป็นทางการเป็นธุรกรรมรับรองเอกสารโดยได้รับความยินยอมจากคู่สมรสของผู้ขายที่จะขายหุ้น

สมาชิกคนอื่นๆ ของบริษัทอาจซื้อหุ้นของสมาชิกรายอื่นที่ออกโดยสิทธิบุริมสิทธิในการไถ่ถอนหุ้น ในขณะที่สัญญาจะซื้อจะขายอาจไม่ได้รับการรับรองโดยทนายความ

ในทางปฏิบัติ มีบางสถานการณ์ที่ไม่มีผู้ก่อตั้งคนใดตั้งใจที่จะซื้อหุ้นของผู้เข้าร่วม และการขายให้กับบุคคลที่สามเป็นสิ่งต้องห้ามตามกฎบัตร ทางออกจากสถานการณ์นี้กำหนดไว้โดยประมวลกฎหมายแพ่งตามที่ บริษัท จะต้องจ่ายเงินให้กับผู้เข้าร่วมที่ตั้งใจจะทิ้งค่าใช้จ่ายของหุ้นให้กับผู้ก่อตั้ง

ทำอะไรกับการแบ่งปัน:

ไปหาเจ้าของใหม่

หากสมาชิกของบริษัทได้มาซึ่งหุ้น การได้มาซึ่งหุ้นของสมาชิกที่ถอนตัวจะถือว่ารับรู้ตั้งแต่วันที่จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกับสำนักงานสรรพากร หากบุคคลที่สามซื้อหุ้นผ่านธุรกรรมโนตารี หุ้นดังกล่าวจะส่งต่อไปยังเจ้าของและเขาจะได้รับสิทธิ์ตั้งแต่วันที่โนตารีรับรองธุรกรรม

หุ้นของผู้อื่นยังคงไม่เปลี่ยนแปลง

การเข้าออกของผู้เข้าร่วมกรณีเสียชีวิต (มรดกหุ้น)

ส่วนแบ่งของสมาชิกของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของมรดกซึ่งภายหลังการเสียชีวิตของเขาก็ตกเป็นของทายาท ทายาทสามารถขายหุ้นให้กับผู้เข้าร่วมหรือบุคคลที่สาม หรือเข้าร่วมกับผู้ก่อตั้งโดยรับส่วนแบ่งของผู้ทำพินัยกรรม ในการดำเนินการนี้พวกเขาจะต้องส่งเอกสารเพื่อเปิดการรับมรดกจากทนายความและรับเอกสารยืนยันเปอร์เซ็นต์ของการรับมรดกของหุ้น

หลังจากนั้นทายาทจะตัดสินใจดำเนินการกับส่วนแบ่งที่สืบทอดในองค์กร แต่ในการทำเช่นนี้ คุณต้องอ้างถึงกฎบัตรและทำความคุ้นเคยกับข้อกำหนดในการแนะนำทายาทใน LLC เนื่องจากอาจมีการห้ามโดยสิ้นเชิงในการแนะนำบุคคลใหม่รวมถึงทายาทเข้ามาในบริษัท หรือได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมรายอื่น ของสมาคมอาจจำเป็น และอาจขัดต่อการแนะนำทายาทเข้าสู่ผู้เข้าร่วมของบริษัท หากผู้ก่อตั้งไม่ยินยอมให้ทายาทเข้ามา บริษัทมีหน้าที่ต้องจ่ายเงินให้กับทายาทตามมูลค่าหุ้นของตนตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรหรือกฎหมาย

ทำอะไรกับการแบ่งปัน:

ส่งผ่านไปยังทายาท (นับจากวันที่ลงทะเบียนเข้าสู่ LLC)

สิ่งนี้เกิดขึ้นเฉพาะในกรณีที่ไม่มีข้อห้ามในการเข้ามาของผู้ก่อตั้งคนใหม่ใน LLC และผู้เข้าร่วมไม่ประท้วงต่อต้านการเข้ามาของทายาทในส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมที่เสียชีวิต ในกรณีนี้ หุ้นของผู้เข้าร่วมรายอื่นไม่มีการเปลี่ยนแปลง

โอนมายังบริษัท (กรณีห้ามมิให้ทายาทเข้ามา)

ภายในหนึ่งปีหลังจากโอนหุ้นให้กับ บริษัท และจ่ายค่าตอบแทนให้กับทายาทสำหรับหุ้นที่สืบทอดใน LLC จะต้องแจกจ่ายหุ้น การตัดสินใจจะทำในการประชุมสามัญโดยผู้เข้าร่วมทุกคน

อาจมีหลายทางเลือกสำหรับการจำหน่าย:

ส่วนแบ่งจะถูกกระจายไปยังผู้เข้าร่วมที่เหลือ

ขายหุ้นให้กับผู้เข้าร่วมคนใดคนหนึ่งหรือขายให้กับบุคคลที่สาม (ใหม่)

หุ้นถูกไถ่ถอนแล้ว

ในกรณีนี้ ทุนจดทะเบียนจะลดลงตามมูลค่าที่ระบุของหุ้นที่ไถ่ถอน (ที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง) ของบริษัท ไม่ว่าจะใช้วิธีใดที่อธิบายไว้ข้างต้นในการเปลี่ยนผู้ก่อตั้งบริษัท การเปลี่ยนแปลงทั้งหมดจะต้องได้รับการจดทะเบียนจากรัฐ

ผู้เข้าร่วมใน LLC อาจเป็นนิติบุคคลและพลเมืองได้ รวมถึงผู้ที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมของผู้ประกอบการอย่างมืออาชีพ กฎหมายอาจห้ามหรือจำกัดการมีส่วนร่วมของพลเมืองบางประเภทในบริษัทจำกัดความรับผิดตลอดจนในองค์กรการค้าอื่น ๆ ความเห็นเกี่ยวกับประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ส่วนที่หนึ่ง / เอ็ด T.E. Abova และ A.Yu. Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - ความเห็นในบทความ 88

หน่วยงานของรัฐและหน่วยงานรัฐบาลท้องถิ่นไม่มีสิทธิ์เข้าร่วมในบริษัทต่างๆ เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นโดยกฎหมาย กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2541 N 14-FZ “ในบริษัทจำกัดความรับผิด” // SPS Garant - ข้อ 2 ของข้อ 7 LLC สามารถก่อตั้งได้โดยบุคคลหนึ่งคนซึ่งเป็นผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว ต่อมาบริษัทอาจกลายเป็นบริษัทที่มีสมาชิกเพียงรายเดียว

กฎหมายกำหนดขีดจำกัดจำนวนผู้เข้าร่วมใน LLC - ไม่เกิน 50 หากจำนวนผู้เข้าร่วมในบริษัทเกินขีดจำกัดที่กำหนด LLC จะต้องเปลี่ยนเป็นบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดหรือสหกรณ์การผลิต มิฉะนั้นอาจถูกชำระบัญชีในศาลตามคำร้องขอของหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต

ผู้เข้าร่วม LLC มีสิทธิและภาระผูกพันบางประการที่เรียกว่าองค์กร สิทธิของผู้เข้าร่วมในบริษัทในฐานะสมาคมทุน ได้แก่ สิทธิในการมีส่วนร่วมในการจัดการกิจการของบริษัท สิทธิ์ในการรับข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทและทำความคุ้นเคยกับหนังสือและเอกสารอื่น ๆ ของบริษัท สิทธิในการมีส่วนร่วมในการกระจายผลกำไร สิทธิในการขายหรือโอนหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของบริษัท สิทธิ์ในการออกจากบริษัทเมื่อใดก็ได้ โดยไม่คำนึงถึงความยินยอมของผู้เข้าร่วมรายอื่น และรับส่วนแบ่งทรัพย์สินของบริษัท สิทธิ์ในการรับทรัพย์สินหรือเงินเทียบเท่าของทรัพย์สินบางส่วนของ บริษัท ที่เหลือหลังจากการชำระหนี้กับเจ้าหนี้ - สิทธิ์ในการชำระบัญชีโควต้า

ภาระผูกพันของผู้เข้าร่วมบริษัทไม่เกี่ยวข้องกับความจำเป็นในการมีส่วนร่วมส่วนบุคคลในกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท และจำกัดอยู่เพียงสิ่งต่อไปนี้: บริจาคเงินให้กับทุนจดทะเบียนในลักษณะ จำนวน องค์ประกอบ และกรอบเวลาที่กำหนดโดยกฎหมายและ เอกสารประกอบ และไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท

คุณลักษณะใหม่ของกฎหมาย LLC คือความเป็นไปได้ในการให้สิทธิและภาระผูกพันเพิ่มเติมแก่ผู้เข้าร่วมของบริษัทจำกัดความรับผิด สิทธิ์และภาระผูกพันดังกล่าวสามารถมอบให้กับทุกคนได้โดยไม่มีข้อยกเว้น เช่นเดียวกับสมาชิกแต่ละคนของบริษัท ไม่ว่าในกรณีใด อาจจัดให้มีสิทธิและภาระผูกพันเพิ่มเติมตามกฎบัตรของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเมื่อก่อตั้งบริษัท หรือต่อมาโดยการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์ของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม

ในกรณีที่มีการจำหน่ายหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ของผู้เข้าร่วม สิทธิและภาระผูกพันเพิ่มเติมที่เป็นของเขาจะไม่ส่งต่อไปยังผู้ซื้อหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) สิ่งนี้บ่งบอกถึงลักษณะส่วนบุคคลของสิทธิ์เพิ่มเติมที่มอบให้กับผู้เข้าร่วมและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายให้เขา

ผู้เข้าร่วมในบริษัทมีสิทธิ์ที่จะออกจากบริษัทโดยไม่คำนึงถึงความยินยอมของผู้เข้าร่วมรายอื่นและบริษัท กฎหมายของรัฐบาลกลาง 8 กุมภาพันธ์ 2541 N 14-FZ “บริษัทจำกัดความรับผิด” // SPS Garant - ข้อ 1 ข้อ 28 บรรทัดฐานนี้มีความจำเป็น ในเรื่องนี้ มติของศาลฎีกาและศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 1 กรกฎาคม 2539 ฉบับที่ 6/8 อธิบายโดยเฉพาะว่า “เงื่อนไขของเอกสารประกอบของบริษัทจำกัดความรับผิดที่แทรกแซง เจ้าของสิทธิ์หรือข้อจำกัดนี้ควรถือเป็นโมฆะ เช่น . ไม่ก่อให้เกิดผลทางกฎหมาย" การลงมติของศาลฎีกาแห่งสหพันธรัฐรัสเซียและ Plenum ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 1 กรกฎาคม 1996 N 6/8 "ในบางประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการใช้ส่วนหนึ่ง หนึ่งในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย" - วรรค 27

เมื่อผู้เข้าร่วมออกจากบริษัท เขาจะต้องได้รับการชำระตามมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขาหรือที่ได้รับการจัดสรรในทรัพย์สินประเภทที่มีมูลค่าเท่ากันภายใน 6 เดือนนับจากวันสิ้นปีการเงินที่ยื่นคำขอถอนตัวจากบริษัท เว้นแต่จะมี ระยะเวลาที่สั้นกว่านั้นระบุไว้ในกฎบัตร ส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมที่ออกจากบริษัทจะถูกส่งต่อไปยังบริษัทนับตั้งแต่วินาทีที่ยื่นคำขอถอนเงิน

เฉพาะเมื่อมีการนำกฎหมาย LLC มาใช้เป็นครั้งแรกที่ขั้นตอนการถอนตัวของผู้เข้าร่วมจาก LLC ได้รับการควบคุมโดยตรงในกฎหมาย

ไม่มีความเห็นพ้องต้องกันระหว่างนักวิทยาศาสตร์และผู้ประกอบวิชาชีพทางกฎหมายในการประเมินขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดในการจ่ายเงินให้ผู้เข้าร่วมที่ออกจากมูลค่าที่แท้จริงของหุ้น บางคนคิดว่านี่เป็นบรรทัดฐานที่ก้าวหน้าเพื่อให้แน่ใจว่าผู้เข้าร่วมจะกำจัดทรัพย์สินของเขาได้อย่างอิสระและท้ายที่สุดคือการใช้สิทธิในการมีส่วนร่วมในกิจกรรมของผู้ประกอบการในรูปแบบที่เหมาะสมกับเขา คนอื่นๆ เชื่อว่าด้วยแนวทางนี้ อาคารอสังหาริมทรัพย์เพียงแห่งเดียวที่ให้โอกาสสังคมสำหรับกิจกรรมการเป็นผู้ประกอบการที่ประสบความสำเร็จสามารถถูกทำลายได้ ดังนั้น เอส.ดี. Mogilevsky เขียนว่า: “การดำเนินการตามสิทธิของผู้เข้าร่วมในการถอนตัวจากบริษัทอย่างอิสระโดยเขาได้รับมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขา ทำให้บริษัทจำกัดความรับผิดเป็นหนึ่งในรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่มีความเสี่ยงมากที่สุดของนิติบุคคลที่กำหนดโดยกฎหมายรัสเซีย” โมกิเลฟสกี้ เอส.ดี. พระราชกฤษฎีกา ปฏิบัติการ - ป.93..

การยกเว้นผู้เข้าร่วมจาก LLC เป็นไปได้เฉพาะในศาลตามคำร้องขอของผู้เข้าร่วมซึ่งมีส่วนแบ่งทั้งหมดอย่างน้อย 10% ของทุนจดทะเบียนของบริษัท เหตุผลในการยกเว้นอาจเป็นการละเมิดอย่างร้ายแรงโดยผู้เข้าร่วมหน้าที่หรือการกระทำของเขา (เฉย) ที่ทำให้กิจกรรมของ บริษัท เป็นไปไม่ได้หรือซับซ้อนอย่างมีนัยสำคัญ กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2541 ฉบับที่ 14-FZ "ในบริษัทจำกัดความรับผิด" // เอสพีเอส การันต์. - ข้อ 10. ผู้เข้าร่วมที่ได้รับการยกเว้นจะต้องชำระตามมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขา ซึ่งกำหนดตามงบการเงินของบริษัทสำหรับรอบระยะเวลารายงานสุดท้ายก่อนวันที่คำตัดสินของศาลเกี่ยวกับการยกเว้นมีผลใช้บังคับ ผลที่ตามมาของทรัพย์สินจากการถอนตัวและการกีดกันผู้เข้าร่วมออกจากสังคมจะเหมือนกัน ซึ่งหมายความว่าการกีดกันออกจากสังคมนั้นไม่ใช่การลงโทษต่อผู้เข้าร่วมที่ไร้ศีลธรรม ผลกระทบทางกฎหมายที่ไม่พึงประสงค์ที่เกี่ยวข้องอาจระบุไว้เช่นในข้อตกลงส่วนประกอบในรูปแบบของความจำเป็นในการชดเชยผู้เข้าร่วมที่ได้รับการยกเว้นสำหรับความเสียหายที่เกิดจากการกระทำของเขา (เฉย) ต่อ บริษัท และแม้กระทั่งจ่ายค่าปรับ

ผู้เข้าร่วม LLC หมายเลขของพวกเขา

บริษัทจำกัดความรับผิดเป็นนิติบุคคลที่ก่อตั้งขึ้นโดยบุคคลหรือนิติบุคคลและมีโครงสร้างบางอย่าง LLC จัดตั้งทุนและดำเนินงานบนพื้นฐานของเอกสารประกอบและกฎหมายแพ่ง

สมาชิกของชุมชนนี้ไม่จำเป็นต้องแบกรับภาระผูกพันใดๆ และความเสี่ยงของการสูญเสียเกี่ยวข้องกับกิจกรรมขององค์กรเท่านั้น

กิจกรรมของ LLC ได้รับการจัดการโดยระบบโครงสร้างของหน่วยงานที่เกิดขึ้นบนพื้นฐานของกฎหมาย:

• การประชุมของสมาชิกในชุมชนเป็นหน่วยงานหลักที่ต้องอยู่ในบริษัทจำกัดทุกแห่ง ความสามารถของการประชุมถูกกำหนดโดยบรรทัดฐานของกฎบัตรและบทบัญญัติของกฎหมาย
• หน่วยงานกำกับดูแลหรือคณะกรรมการ: ไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายที่บังคับให้มีการจัดตั้งหน่วยงานดังกล่าวใน LLC ความรับผิดชอบและสิทธิต่างๆ ตกอยู่กับคณะกรรมการบริษัทฯ ตามกฎบัตร
• หน่วยงานวิทยาลัยและผู้บริหารก่อตั้งขึ้นตามกฎของกฎหมายและถูกสร้างขึ้นเพื่อใช้การควบคุมในปัจจุบัน ร่างของวิทยาลัยไม่ได้บังคับ แต่ร่างเดียวก็ถูกสร้างขึ้นโดยไม่ล้มเหลว ข้อยกเว้น: สถานการณ์ที่ไม่ได้ถ่ายโอนภาระการทำงานของเนื้อหาเดียวไปยังองค์กร - ในกรณีนี้ ไม่จำเป็น
• คณะกรรมการตรวจสอบเป็นหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อใช้ควบคุมกิจกรรมของนิติบุคคลและการปฏิบัติตามหน้าที่ที่กำหนดไว้ในกฎบัตร มันถูกสร้างขึ้นโดยไม่ล้มเหลวหากนิติบุคคลมีผู้เข้าร่วม 15 คนขึ้นไป

ผู้เข้าร่วม LLC สามารถ:

• นิติบุคคลสาธารณะ
• นิติบุคคล
• บุคคล.

องค์กรที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งคนได้รับอนุญาตให้ทำงาน ตามกฎหมายกำหนดจำนวนผู้เข้าร่วมสูงสุดคือ 50 คน

หากจำนวนผู้เข้าร่วมเพิ่มขึ้นมากกว่า 50 คน ตามมาตรฐาน LLC จะต้องแปรสภาพเป็นบริษัทร่วมหุ้นภายใน 1 ปี ไม่มีการกำหนดจำนวนบุคคลขั้นต่ำ

แนวคิดเรื่องจำนวนผู้เข้าร่วมสูงสุด

จำนวนสมาชิกชุมชนสูงสุดถือเป็นคุณลักษณะที่โดดเด่นของ LLC ซึ่งกำหนดไว้ในกฎหมายแพ่ง องค์กรดังกล่าวมีโครงสร้างที่เรียบง่ายของหน่วยงานกำกับดูแล ซึ่งทำให้ LLC แตกต่างจากบริษัทร่วมหุ้น

จำเป็นต้องมีระบบการจัดการพิเศษสำหรับบริษัทร่วมทุนเนื่องจากมีผู้เข้าร่วมจำนวนมากที่สร้างทุนของนิติบุคคลด้วยการมีส่วนร่วม นี่ไม่ใช่เรื่องปกติสำหรับ LLC ดังนั้นการมีอยู่ของระบบการจัดการที่ซับซ้อนจึงไม่สมเหตุสมผล

ตามมาตรฐานของกฎหมายแพ่ง LLC อาจมีผู้เข้าร่วมหนึ่งราย - นิติบุคคลดังกล่าวเรียกว่า "บริษัทที่มีผู้เข้าร่วมรายเดียว" หรือ "บริษัทที่มีบุคคลเดียว"

กฎหมายกำหนดจำนวนผู้เข้าร่วมสูงสุดใน LLC - 50 คน ภายในหนึ่งปี LLC ที่มีพนักงานมากกว่า 50 คนจะต้องแปรสภาพเป็นบริษัทร่วมหุ้น

หากหลังจากผ่านไปหนึ่งปี LLC ไม่ได้เปลี่ยนเป็นบริษัทร่วมหุ้น นิติบุคคลจะถูกชำระบัญชีตามคำตัดสินของศาล การอุทธรณ์ต่อศาลสามารถยื่นโดยหน่วยงานใด ๆ ที่มีอำนาจดังกล่าวได้

LLC สามารถจัดตั้งขึ้นโดยบุคคลและนิติบุคคล นิติบุคคลสาธารณะ

ลักษณะและแนวคิดของบริษัทที่มีบุคคลเดียว

การจัดตั้ง LLC ที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งรายหรือ "บริษัทที่มีบุคคลเดียว" ได้รับอนุญาตตามกฎหมาย LLC ของบุคคลหนึ่งก่อตั้งขึ้นโดยการจัดตั้งโดยบุคคลเดียวหรือโดยการซื้อหุ้นทั้งหมดขององค์กรโดยบุคคลเดียว

คุณสมบัติของ LLC สำหรับบุคคลเดียวคือ:

• ปัญหาทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัท การสะสมทุน เงื่อนไขการชำระทุน ต้นทุนของหุ้นได้รับการแก้ไขโดยผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว
• ผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวไม่สามารถออกจาก LLC ได้
• หาก LLC ก่อตั้งขึ้นหรือดำเนินการกับสมาชิกหนึ่งคน ในกรณีที่มีการเรียกเก็บเงินหนี้จากหุ้น เจ้าหนี้จะไม่สามารถเรียกเก็บหนี้ได้ตามกฎที่ต้องชำระตามจำนวนมูลค่าที่แท้จริงของหุ้น
• ปัญหาที่อยู่ในอำนาจของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมในกรณีนี้จะได้รับการแก้ไขโดยบุคคลหนึ่งคนซึ่งมีสิทธิและหน้าที่หลายประการตามกฎบัตร

มาตรา 66 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งระบุว่าผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวไม่สามารถเป็นบริษัทอื่นที่มีผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวได้

บุคคลบางประเภทที่ถูกห้ามหรือจำกัดไม่ให้เข้าร่วมในหุ้นส่วนธุรกิจหรือบริษัท

บุคคลและนิติบุคคลสามารถจัดตั้งและมีส่วนร่วมในกิจกรรมของ LLC ได้ มีบทบัญญัติทางกฎหมายที่จำกัดสิทธิ์ของบุคคลบางคนในการเข้าร่วมกิจกรรมของ LLC หรือห้ามการเข้าร่วม

กฎหมายจำกัดสิทธิของบุคคลที่เป็นเจ้าของหุ้น หุ้น หรือหลักทรัพย์ในการเข้าร่วมในกิจกรรมของ LLC หากสิ่งนี้อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ข้อจำกัดยังใช้กับการมีส่วนร่วมขององค์กรงบประมาณใน LLC ด้วย

หาก LLC ถูกสร้างขึ้นและดำเนินงานโดยมีผู้เข้าร่วมเพียงรายเดียว จะไม่สามารถเป็นบริษัทอื่นที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมเพียงรายเดียวได้

เงื่อนไขหลักในการดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจในประเทศของเราคือการสร้างองค์กร ในขั้นตอนนี้ ประเด็นการเลือกรูปแบบการเป็นเจ้าของธุรกิจกลายเป็นเรื่องสำคัญสำหรับผู้ประกอบการทุกราย หลายคนหยุดที่การเปิดบริษัทจำกัด

ใครสามารถเป็นผู้ก่อตั้ง LLC

ตามกฎหมายปัจจุบัน ผู้เข้าร่วม (ผู้ก่อตั้ง) บริษัทจำกัดความรับผิดอาจเป็น:

• ผู้ใหญ่บุคคลที่มีความสามารถ - พลเมืองของสหพันธรัฐรัสเซีย
• พลเมืองต่างประเทศ (รวมถึงบุคคลไร้สัญชาติ);
• นิติบุคคลรัสเซียและต่างประเทศ

ผู้ก่อตั้งแต่ละชุดมีขั้นตอนการจดทะเบียนองค์กรและความแตกต่างของตัวเอง:

• หากผู้เข้าร่วมของบริษัทจำกัดความรับผิดเป็นนิติบุคคล พวกเขามีหน้าที่ต้องแจ้งให้ผู้ตรวจสอบภาษีทราบข้อเท็จจริงนี้ภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่เริ่มเข้าร่วม
• หากชาวต่างชาติกำลังจะเป็นผู้ก่อตั้ง ก่อนอื่นเขาจะต้องได้รับเอกสารที่จำเป็นทั้งหมดที่อนุญาตให้เขาอยู่และทำงานในรัสเซียได้ เอกสารเหล่านี้ประกอบด้วยวีซ่าและใบอนุญาตทำงานในสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งออกโดยแผนกการย้ายถิ่นฐาน สำเนาบัตรประจำตัวทั้งหมดจะต้องแปลเป็นภาษารัสเซียและมีการรับรอง

การตัดสินใจหรือข้อตกลงในการจัดตั้ง (ขึ้นอยู่กับว่าใครคือผู้เข้าร่วม - บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล) กำหนดระยะเวลาที่ชำระค่าหุ้นในบริษัท จะต้องไม่เกินหนึ่งปีนับแต่วันที่จดทะเบียนของรัฐ

หากไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันนี้ จะมีการลงโทษดังต่อไปนี้:

• หุ้นที่ยังไม่ได้ชำระจะส่งผ่านไปยังองค์กร - ในกรณีที่ชำระเงินไม่ครบถ้วนตรงเวลา
• ค่าปรับ (ค่าปรับ) หากระบุไว้ในข้อตกลงเกี่ยวกับการจัดตั้ง
• ผู้ก่อตั้งมีสิทธิลงคะแนนเสียงในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมตามสัดส่วนของหุ้นที่ชำระแล้ว
• ความรับผิดร่วมและความรับผิดหลายประการในขอบเขตของส่วนที่ยังไม่ได้ชำระของทุน

ใครไม่สามารถเป็นผู้ก่อตั้ง LLC ได้

กฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดไว้อย่างชัดเจนว่าใครไม่สามารถเป็นหนึ่งในผู้ก่อตั้ง LLC:

• บุคลากรทางทหาร
• เจ้าหน้าที่ของรัฐ
• เจ้าหน้าที่ของรัฐดูมา;
• สมาชิกของสภาสหพันธ์
• ข้าราชการพลเรือน;
• หน่วยงานของรัฐ (ยกเว้นกรณีที่กฎหมายบัญญัติไว้)
• รัฐบาลท้องถิ่น (ค่าเริ่มต้น)

องค์กรธุรกิจอื่นไม่สามารถเป็นผู้ก่อตั้งได้หากประกอบด้วยบุคคลเพียงคนเดียว

จำนวนผู้ก่อตั้ง

บริษัทจำกัดความรับผิดสามารถจัดตั้งขึ้นได้ด้วยบุคคลเพียงคนเดียว ในกรณีนี้ LLC จะมีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียว สามารถกำหนดได้โดยบุคคลและนิติบุคคลจำนวนเท่าใดก็ได้ ซึ่งจำนวนดังกล่าวไม่ควรเกิน 50

หากมีผู้เข้าร่วมมากกว่านั้น องค์กรจะต้องจัดตั้งบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิดหรือสหกรณ์การผลิต หากบรรทัดฐานนี้ถูกละเมิด การบังคับชำระบัญชีจะดำเนินการบนพื้นฐานของศิลปะ 61 และ 88 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ความคิดริเริ่มนี้มาจาก Federal Tax Service หรือจากรัฐบาลท้องถิ่น

สมาชิกแต่เพียงผู้เดียวของ LLC

กฎหมายกำหนดสิทธิของบุคคลหนึ่งคนในการเป็นผู้ก่อตั้ง ต่อจากนี้จะเป็นผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวใน LLC ข้อจำกัดถูกสร้างขึ้นสำหรับนิติบุคคลที่มีผู้เข้าร่วมหนึ่งรายเท่านั้น ในกรณีนี้เขาถูกห้ามไม่ให้ก่อตั้ง LLC ด้วยตัวเอง ไม่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับบุคคล ผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียวสามารถเป็นได้ทั้งพลเมืองที่มีความสามารถของรัสเซียหรือชาวต่างชาติ

คุณสมบัติของการจัดตั้ง LLC เจ้าของ แต่เพียงผู้เดียวมีดังนี้:

• การสร้างนิติบุคคล การเปลี่ยนแปลง การนัดหมายทั้งหมด ฯลฯ เป็นทางการไม่ใช่โดยพิธีสาร แต่โดยการตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว
• ไม่มีข้อตกลงในการจัดตั้งบริษัท
• ผู้ก่อตั้งคนหนึ่งมีสิทธิ์ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าฝ่ายบัญชีไปพร้อมๆ กัน
• LLC ที่มีผู้ก่อตั้งหนึ่งรายสามารถจดทะเบียน ณ ที่อยู่บ้านของผู้อำนวยการทั่วไปได้ กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งไม่จำกัด

ผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวของบริษัทไม่สามารถออกจากองค์กรได้ หากจำเป็นต้องเปลี่ยนสิ่งนี้จะเกิดขึ้นด้วยวิธีใดวิธีหนึ่งต่อไปนี้:

• การจำหน่ายหุ้นผ่านธุรกรรมการซื้อและการขายหลังจากนั้นนิติบุคคลได้รับการจดทะเบียนอีกครั้ง: มีการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรซึ่งได้รับอนุมัติจากสำนักงานสรรพากร
• การแนะนำคนใหม่ที่ซื้อหุ้นบางส่วนจากผู้เข้าร่วมรายเดียว หลังจากนั้นรายหลังจะออกจากบริษัท
• หลังจากนั้นจะมีการแนะนำผู้เข้าร่วมใหม่พร้อมการสนับสนุนเพิ่มเติม โดยจะโอนส่วนให้ 100%

การขายหุ้นกับผู้เข้าร่วมรายเดียวเกิดขึ้นผ่านข้อตกลงการซื้อและการขายซึ่งได้รับการรับรองโดยทนายความ จากนั้นจะมีการแต่งตั้งผู้อำนวยการทั่วไปซึ่งทำการเปลี่ยนแปลงเอกสารประกอบ ใบสมัครในแบบฟอร์มที่จัดตั้งขึ้นจะถูกส่งไปยังนายทะเบียนของรัฐ การเปลี่ยนแปลงจะเกิดขึ้นกับทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร

ผู้ก่อตั้งสองคน

หาก LLC มีผู้ก่อตั้งสองคน กฎบัตรของนิติบุคคลจะกำหนดขั้นตอนการโต้ตอบอย่างชัดเจน เอกสารระบุความเป็นไปได้ของการเป็นเจ้าของฟรี กลไก ระบุสิทธิ์ในลำดับความสำคัญในการซื้อหุ้นที่จำหน่ายออกบางส่วน อธิบายขั้นตอนการกำหนดราคาหุ้น ความเป็นไปได้ที่จะโอนให้กับบุคคลที่สาม ข้อกำหนดและขั้นตอน สำหรับการชำระค่าใช้จ่าย

สมาชิก LLC ใหม่

ผู้เข้าร่วมใหม่สามารถเข้าร่วม Society ได้สองวิธี:

• มีส่วนร่วมในทุนจดทะเบียนผ่านขั้นตอนการเพิ่มทุน- ในกรณีนี้ ผู้มีส่วนได้เสียจะต้องส่งใบสมัครเพื่อรับการยอมรับ ซึ่งระบุขนาดของการบริจาค ระยะเวลาในการชำระเงิน และขนาดของส่วนแบ่งของทุนจดทะเบียนที่ผู้เข้าร่วม LLC ใหม่ต้องการ ความยินยอมที่จะยอมรับผู้เข้าร่วมใหม่โดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนจะได้รับการรับรองอย่างเป็นเอกฉันท์โดยการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่สามัญ ขณะเดียวกันก็มีการตัดสินใจแก้ไขเอกสารประกอบซึ่งจะต้องจดทะเบียนในลักษณะที่กฎหมายกำหนดไม่เกินหกเดือน
• ซื้อหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัท- ข้อตกลงการซื้อและการขายจะต้องได้รับการรับรอง

ความรับผิดชอบของผู้ก่อตั้ง

ผู้ก่อตั้งจะต้องรับผิดชอบต่อภาระผูกพันของบริษัทภายในขอบเขตของการถือหุ้นในทุนจดทะเบียน มีข้อยกเว้น: หากในขณะที่เริ่มขั้นตอนการล้มละลาย บริษัท ไม่มีทรัพย์สินเพียงพอที่จะชำระหนี้ ผู้ก่อตั้งอาจต้องรับผิดในเครือ

แม้ว่าข้อนี้จะไม่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของบริษัท ผู้ก่อตั้งจะต้องรับผิดร่วมกับลูกหนี้ ในการทำเช่นนี้จำเป็นต้องพิสูจน์ว่าการล้มละลายขององค์กรเกิดขึ้นอันเป็นผลมาจากความผิดของพวกเขา การกระทำดังกล่าวรวมถึงการตัดสินใจที่ไม่สอดคล้องกับ:

• หลักความสมเหตุสมผลและความสุจริต
• บทบัญญัติของกฎบัตร
• บรรทัดฐานทางกฎหมาย

ตามแนวทางปฏิบัติที่แสดงให้เห็น ยังไม่สามารถเรียกเก็บความรับผิดของบริษัทในเครือต่อผู้ก่อตั้ง LLC ได้