Har en deltagare i ett aktiebolag rätt? Sammansättning och funktioner för LLC-deltagare

Grundare (deltagare) och ingående dokument för ett aktiebolag

Grundarna av en LLC kan vara individer och juridiska personer, oavsett bosättning eller registrering, inklusive utlänningar eller utländska företag. En juridisk person i vilken stiftaren är en enskild person, liksom statliga och kommunala organ, kan inte vara stiftare, med undantag för fall som särskilt anges i lag. Den ryska federationens civillag och nr 14 - federal lag föreskriver att antalet deltagare i en LLC är strikt begränsat. Det bör inte överstiga 50 personer. Om antalet deltagare överskrider denna tillåtna gräns måste företaget omvandlas till ett OJSC eller produktionskooperativ inom ett år. Efter denna tid, om antalet deltagare inte har minskat och LLC inte har omvandlats, kommer det att bli föremål för tvångslikvidation, i domstol på begäran av det organ som utför statlig registrering av juridiska personer eller andra statliga lokala myndigheter (klausul 1 i artikel 88 i den ryska federationens civillag).

För alla juridiska personer är en obligatorisk egenskap förekomsten av separat egendom och oberoende ansvar för dess skyldigheter med denna egendom. Juridiska personer delas vanligtvis in i de som har äganderätt till separat egendom och de som har annan äganderätt till den egendom som tilldelats dem. Äganderätten till egendom som överförs av grundarna till deras företag som bidrag tillfaller LLC från tidpunkten för statens registrering. I händelse av insolvens (konkurs) för ett LLC på grund av dess deltagares vållande eller på grund av andra personer som har rätt att ge instruktioner som är obligatoriska för LLC, eller på annat sätt har möjlighet att bestämma dess agerande, dessa deltagare eller andra personer i händelse av otillräcklig egendom hos LLC kan tilldelas subsidiärt ansvar för sina skyldigheter.

Företagsdeltagares rättigheter bestäms i enlighet med artikel 8 nr 14 - federal lag. LLC-deltagare har rätt:

  • - delta i förvaltningen av företagets angelägenheter på det sätt som fastställs i lag och i företagets ingående dokument;
  • - ta emot information om företagets verksamhet och bekanta sig med dess räkenskapsböcker och annan dokumentation på det sätt som fastställs i dess ingående dokument;
  • - delta i fördelningen av vinst;
  • - sälja eller på annat sätt överlåta din andel eller del av andelen i företagets auktoriserade kapital till en eller flera deltagare i detta företag eller till en annan person på det sätt som föreskrivs av nr 14 - federal lag och företagets stadga;
  • - lämna företaget genom att överlåta din andel till företaget, om en sådan möjlighet tillhandahålls av företagets stadga, eller kräva att företaget förvärvar en andel i de fall som föreskrivs i nr 14 - Federal Law;
  • - vid likvidation av bolaget erhålla del av egendomen som återstår efter uppgörelser med borgenärer, eller dess värde.

Rättigheterna som anges ovan är grundläggande och obligatoriska, eftersom de kan inte uteslutas eller begränsas av företagets stadgar och säkerställer till fullo förverkligandet av varje deltagares intressen i företaget. Deltagare har också andra rättigheter enligt nr 14 - federal lag, till exempel rätten att pantsätta en andel i företagets auktoriserade kapital, rätten att överklaga besluten från företagets organ i domstol, etc.

Utöver de rättigheter som anges i punkt 1 i artikel 8 nr 14 - federal lag, kan företagets stadga ge ytterligare rättigheter för företagsdeltagare. Dessa rättigheter kan tillhandahållas direkt av bolagets stadgar vid dess bildande, eller så kan de tilldelas en deltagare i bolaget genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, som antas enhälligt av alla deltagare.

Ytterligare rättigheter som tillerkänns en viss bolagsman, vid överlåtelse av dennes andel eller del av andelen till förvärvaren av andelen eller del av andelen, överlåts inte.

Ytterligare rättigheter som beviljats ​​alla deltagare kan sägas upp eller begränsas. Detta sker genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget enhälligt av alla deltagare. Ytterligare rättigheter som tillerkänns en viss deltagare kan upphöra eller begränsas genom beslut av bolagsstämman för bolagsdeltagare, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av det totala antalet röster för bolagsdeltagarna, förutsatt att den bolagsdeltagare som har sådana ytterligare rättigheter röstat för ett sådant beslut och gett skriftligt medgivande.

En medlem i bolaget som har tillerkänts ytterligare rättigheter kan vägra att utöva de ytterligare rättigheter som tillhör honom genom att skicka ett skriftligt meddelande till bolaget. Från det ögonblick som företaget tar emot detta meddelande upphör företagsdeltagarens ytterligare rättigheter. Experter påpekar att de ytterligare rättigheterna för företagsdeltagare är personliga och inte kan överföras till någon.

Och nyligen har grundarna (deltagarna) av ett företag rätt att ingå ett avtal om utövande av rättigheterna för företagets deltagare, enligt vilket de förbinder sig att utöva sina rättigheter på ett visst sätt och avstå från att utöva dessa rättigheter, inklusive att rösta på ett visst sätt på bolagsstämman för bolagets deltagare, och komma överens om en rösträtt med andra deltagare, sälja en aktie eller del av en aktie till ett pris som bestäms av detta avtal och (eller) vid uppkomsten av vissa omständigheter , eller avstå från att överlåta en andel eller del därav tills vissa omständigheter inträffar, samt utföra andra åtgärder i samförstånd som har samband med ledningen av bolaget, med bolagets bildande, verksamhet, rekonstruktion och likvidation. Detta avtal ingås skriftligen genom upprättande av ett dokument undertecknat av parterna.

En deltagare kan alltid avsäga sig ytterligare rättigheter, även efter att ha fattat ett sådant beslut.

Artikel 9 nr 14 - federal lag föreskriver också LLC-deltagares ansvar. Dessa inkluderar:

  • - betala för aktier i företagets auktoriserade kapital på det sätt, i de belopp och inom de tidsfrister som anges i avtalet om etablering och nr 14 - federal lag;
  • - att inte avslöja konfidentiell information om företagets verksamhet;

Eftersom det är möjligt att ange ytterligare rättigheter i företagets stadga är det också värt att nämna ytterligare ansvar. De kan också föreskrivas i bolagets stadgar vid dess bildande eller tilldelas alla deltagare i bolaget genom beslut som fattas på bolagsstämman för bolagets deltagare. Processen för att tilldela ytterligare ansvar till en specifik deltagare är densamma som när man tilldelar ytterligare rättigheter till en specifik deltagare.

Uteslutningen av en företagsdeltagare från företaget utförs enligt reglerna i artikel 10 i lagen "om aktiebolag". Deltagare i bolaget, vars andelar sammanlagt uppgår till minst 10 % av bolagets auktoriserade kapital, har rätt att i domstol kräva uteslutning från bolaget av en deltagare som grovt bryter mot sina skyldigheter eller genom sitt agerande (passlös ) gör företagets verksamhet omöjlig eller avsevärt komplicerar den.

Före ikraftträdandet av nr 14 - federal lag, i punkt 28 i den gemensamma resolutionen från plenum för Ryska federationens högsta domstol och Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad 01.06.1996 nr 6/8 " I vissa frågor relaterade till tillämpningen av del ett av den ryska federationens civillag” förklarades det att en deltagare i ett aktiebolag kan uteslutas från företaget endast på grundval av lag eller i fall som anges av konstituenten företagets dokument, såväl som i händelse av en betydande överträdelse av motsvarande deltagare av villkoren i det ingående avtalet (enligt artikel 450 i Rysslands civillagstiftning). Detta förtydligande efter antagandet av nr 14-FZ förlorade sin innebörd och är inte föremål för tillämpning.

Experter uppmärksammar med rätta det faktum att artikel 10 nr 14 - federal lag inte ger möjlighet för företagsdeltagare att i stadgan fastställa ytterligare skäl för att utesluta en deltagare från företaget. Deltagarna har själva, genom sitt beslut, inte rätt att utesluta en deltagare från företaget, eftersom denna artikel ger deltagarna rätt att endast kräva uteslutning av en deltagare från företaget i domstol. Dessutom har inte alla deltagare denna rätt. Möjligheten att utesluta en deltagare från företaget endast av domstolen garanterar företagsdeltagarens rättigheter, särskilt eftersom detta är en tvingande norm.

Artikeln upprättar en uttömmande förteckning över skäl som ger deltagare rätt att äga aktier som sammanlagt uppgår till minst 10 % av det auktoriserade kapitalet att i domstol kräva att en deltagare utesluts från bolaget. Domstolen, vägledd av utvärderingskriterier, efter att ha beaktat alla omständigheter och förklaringar från de berörda parterna, fattar ett eller annat beslut.

När du registrerar en LLC är det viktigaste steget utarbetandet av företagsdokument, som anger alla juridiska grunder för företagets verksamhet. Den framtida framgångsrika verksamheten för en juridisk person beror till stor del på den kompetenta förberedelsen av dessa dokument. I artikel 52 i den ryska federationens civillagstiftning anges att en juridisk person agerar på grundval av en stadga, eller ett konstituerande avtal och stadga, eller endast ett konstituerande avtal. En juridisk persons konstituerande avtal ingås och stadgan godkänns av dess grundare (deltagare). En juridisk person skapad av en grundare agerar på grundval av en stadga som godkänts av denna grundare (artikel 52 i den ryska federationens civillag).

I enlighet med punkt 3 i artikel 1 nr 312 - federal lag av den 30 december 2008, är det enda dokumentet i en LLC dess stadga. De viktigaste bestämmelserna om stadgan för ett aktiebolag finns i artikel 12 i lagen om aktiebolag. Den är baserad på normerna i artiklarna 52 och 89 i den ryska federationens civillagstiftning, men fastställer samtidigt regler som återspeglar detaljerna i de ingående dokumenten i ett affärsföretag av denna typ. Klausul 5 i artikel 11 nr 14 - Federal lag bestämmer innebörden av avtalet om etablering av ett företag. Detta avtal ingås när ett företag bildas av två eller flera grundare. Avtalet om bildande av ett bolag bestämmer förfarandet för att grundarna ska bedriva gemensam verksamhet för att etablera bolaget, storleken på bolagets auktoriserade kapital, storleken och det nominella värdet av andelen för var och en av bolagets grundare , samt storlek, förfarande och betalningsvillkor för sådana aktier i bolagets auktoriserade kapital. Det är i enkel skriftlig form och är inte ett ingående dokument för företaget.

I fallet där en LLC har en grundare måste han godkänna företagets stadga. Punkt 2 i artikel 12 nr 14 - Federal lag fastställer tydligt vilka punkter stadgan ska innehålla:

  • - företagets fullständiga och förkortade företagsnamn;
  • - information om platsen för företaget;
  • - information om sammansättningen och kompetensen hos bolagets organ, inklusive i frågor som utgör exklusiv behörighet för bolagsstämman för bolagets deltagare, om förfarandet för att fatta beslut av bolagets organ, inklusive i frågor där beslut fattas enhälligt eller med kvalificerad majoritet av rösterna;
  • - information om storleken på företagets auktoriserade kapital;
  • - rättigheter och skyldigheter för företagsdeltagare.
  • - information om förfarandet och konsekvenserna av att en företagsdeltagare drar sig ur företaget, om rätten att lämna företaget föreskrivs i företagets stadga;
  • - information om förfarandet för att överföra en andel eller del av en andel i företagets auktoriserade kapital till en annan person;
  • - information om förfarandet för lagring av företagshandlingar och om förfarandet för att företaget lämnar information till företagsdeltagare och andra personer.

Bolagets stadga kan även innehålla andra bestämmelser som inte strider mot nr 14 - Federal Law och andra federala lagar.

En bolagsdeltagare, revisor eller någon intresserad person har rätt att kräva tillfälle att bekanta sig med bolagets stadgar, inklusive ändringar. Vid sådant krav är bolaget skyldigt att inom skälig tid ge möjlighet att bekanta sig med stadgan. Dessutom, om en deltagare behöver en kopia av stadgan, är företaget skyldigt att tillhandahålla det, och den avgift som företaget tar ut för att tillhandahålla kopior får inte överstiga kostnaden för deras produktion.

Ändringar av stadgan görs efter beslut av bolagsstämman och är föremål för statlig registrering. Ändringar som görs i stadgan träder i kraft för tredje part från det ögonblick de registreras i staten.

Grundare av LLC– som bara fattar beslutet att skapa (etablera) en organisation.
LLC-deltagare– som deltar i organisationens ekonomiska verksamhet under hela dess existens.

Grundarna blir medlemmar efter föreningens bildande. Dessutom ändras inte sammansättningen av själva grundarna, men sammansättningen av LLC:s deltagare kan ändras många gånger under omregistreringen av organisationen vid tidpunkten för grundarens inträde i LLC, avslutas eller fullständigt ersätta företagets deltagare.

Enligt rysk lagstiftning kan grundarna och sedan deltagarna av ett aktiebolag (nedan kallat företaget) vara:

Vuxna och duktiga individer
Medborgare i Ryska federationen (invånare i Ryska federationen)
Utländska medborgare (icke bosatta i Ryska federationen)

Juridiska personer
ryska företag
Utländska företag

I praktiken är det mycket vanligt att en av deltagarna också är generaldirektör i en person, men det är inte alls nödvändigt. Eftersom generaldirektören är en vanlig anställd, en anställd person, dock med en stor lista över rättigheter och skyldigheter. Därför, oftast i en organisation, tilldelas en chefs ansvar till en deltagare, eftersom det inte alltid är möjligt att hitta en person som kan anförtros en sådan rad ansvarsområden, och viktigast av allt, rättigheter i förhållande till företaget och utförandet av dess kommersiella verksamhet i allmänhet.

Ryska federationens lag anger tydligt vem som inte har rätt att vara grundare/medlem av företaget:

Militär personal;

Regeringstjänstemän ledning och regering anställda;

Deputerade i statsduman och medlemmar av förbundsrådet;

Statliga organ och lokala myndigheter.

Huvudpoängen är det faktum att ett annat affärsföretag (bosatt eller icke-bosatt i Ryska federationen), som i sin tur bara har en deltagare, inte har rätt att vara den enda deltagaren i företaget.

Antalet deltagare i ett aktiebolag får inte överstiga 51. Efter registrering av bolaget kan den ende grundaren fortsätta att verka som en person eller attrahera nya partners till organisationen.

Bolagets enda deltagare har inte rätt att utträda ur medlemskapet och lämna företaget utan styrelse.

När antalet deltagare överstiger gränsen på 51 personer måste LLC omorganiseras till ett aktiebolag eller produktionskooperativ.

Företaget får 1 år på sig att lösa detta problem, men om detta krav inte uppfylls har lokala myndigheter eller Federal Tax Service all anledning att likvidera företaget genom domstolen.

Deltagarens grundläggande rättigheter inkluderar:

deltagande i att sköta Bolagets angelägenheter, fatta beslut om förändringar som görs i Bolaget och få fullständig information om Bolagets verksamhet.

full tillgång till bokföring och andra dokument.

ta emot vinst från företagets verksamhet (en gång per år, en gång var sjätte månad, en gång i kvartalet).

möjlighet att få penning- eller fastighetsersättning för del av egendomen vid likvidation men först efter betalning av skulder till borgenärer.

möjlighet att när som helst lämna Bolaget och få del av fastigheten (ersättning efter utträde).

möjligheten att sälja eller överlåta din andel (eller del av andelen) i Bolagets auktoriserade kapital.

Utöver rättigheterna har medlemmarna i företaget också skyldigheter som anges i stadgan och stiftelseurkunden (endast när du skapar en LLC):

göra bidrag till det auktoriserade kapitalet (för närvarande: 100 % till byteskontot inom 4 månader från registreringsdatumet).

efterlevnad av kommersiella hemligheter och underlåtenhet att avslöja all information om företagets arbete (arbetsprocessen, motparter och kunder, etc.).

Utöver de rättigheter och skyldigheter som beskrivs nedan, kan grundarna av företaget själva, när de skapar det, eller deltagarna vid tidpunkten för omregistrering av stadgan, tillhandahålla ytterligare ansvar som kommer att återspeglas i framtida nya Charter.

Sammansättningen av företagets grundare och därefter dess deltagare ingår i registret över juridiska personer och återspeglas också i företagets dokument.

När man skapar ett aktiebolag, upprättar grundarna ett beslut om att skapa en LLC, som återspeglar alla fullständiga uppgifter om grundarna och storleken på deras andelar i det auktoriserade kapitalet. Dessutom kan och bör all information återspeglas i etableringsavtalet. Och även från skapandet och under hela dess existens är LLC skyldig att upprätthålla en lista över deltagare, där fullständig information registreras för var och en av medlemmarna i samhället, information om storleken på deras aktier. Vid förändringar i sammansättningen av Bolagets deltagare relaterade till utträde, inträde, eller när det sker ett fullständigt byte av grundare, samt på grund av byte av styrelse, måste deltagarlistan ändras och omregistreras.

Dokument som återspeglar information om deltagarnas sammansättning:

Beslut eller protokoll (om skapande eller ändring)

Etableringsavtal (endast när du skapar en LLC)

När man registrerar ett nytt företag förstår dess grundare i allmänhet inte hur företaget självt kommer att fungera i framtiden, och viktigast av allt, relationen mellan dem och tänker inte på det faktum att en av dem efter en tid kan lämna och/eller sälja deras andel, tvärtom kan en ny partner komma in eller så kommer de att vilja sälja verksamheten. Det vill säga situationen i sammansättningen kan delvis eller radikalt förändras, vilket innebär att organisationen väntar på registreringen av en förändring i deltagarsammansättningen och registreringen av dessa förändringar hos skatteverket, samt reflektion av nya uppgifter i själva registret och de ingående dokumenten för LLC.

Låt oss kort överväga de situationer på grund av vilka en förändring i deltagarnas sammansättning kan inträffa:

Vad görs med andelen:

överförs till företaget - automatiskt enligt lagen

omfördelas mellan de återstående deltagarna i förhållande till deras andelar - endast genom beslut och genom anmälan till inspektionen

En ny deltagares inträde i LLC (ytterligare bidrag till det auktoriserade kapitalet)

Inträde av en ny deltagare sker på en bolagsstämma med grundare, baserat på resultatet av vars protokoll godkänns och det auktoriserade kapitalet ökas. Eftersom en ny deltagare går in och tar med sig ett belopp som motsvarar det nominella värdet på hans framtida andel i LLC. Ytterligare betalning kapital till Bolaget är möjligt både kontant till Bolagets kassa eller till byteskonto och i fastighet. Om du betalar kontant ska du uppvisa ett intyg från revisor eller bank som bekräftar betalningen för den framtida andelen till skatteverket. Om beslutet att tillskjuta fattas genom överlåtelse av egendom krävs att deltagaren lämnar en oberoende sakkunnig bedömning av fastighetens värde för att registrera tillskottet.

För att registrera en förändring i deltagarnas sammansättning genom att öka det auktoriserade kapitalet, certifierar endast direktören dokumenten och han lämnar dem också till skattekontoret.

Vad görs med aktier:

aktierna i andra LLC-deltagare omfördelas i enlighet med den nya storleken på det auktoriserade kapitalet (aktiernas nominella värde förblir oförändrat, andelens storlek minskas i %)

Ersätta en gammal deltagare med en ny (ingång och utgång)

Ersättandet av de gamla medlemmarna i Föreningen med andra sker i två på varandra följande etapper. Det första steget är att introducera en ny deltagare och öka Bolagets auktoriserade kapital, enligt ovan. I det andra steget dras den tidigare deltagaren ut, och hans andel omfördelas omedelbart till den eller de tidigare anmälda deltagarna i det första steget.

I både det första och andra steget lämnar generaldirektören in för registrering.

Vad görs med aktier:

På 1:a etappen

den nya deltagaren får en andel som motsvarar det verkliga värdet av insatsen som han lämnat

andra deltagares aktier omfördelas i enlighet med den nya storleken på det auktoriserade kapitalet (aktiernas nominella värde förblir oförändrat, andelens storlek i %) minskas

I steg 2

aktien överförs till bolaget efter att en deltagare dragit sig tillbaka och omfördelas omedelbart mellan de kvarvarande deltagarna i proportion till deras aktier

Försäljning av andel och uttag av deltagare

Försäljning av andel av det auktoriserade kapitalet när en medlem i Bolaget lämnar är det möjligt både för andra deltagare och för nya tredje parter.

Försäljningen av en aktie formaliseras genom ett köp- och försäljningsavtal. Samtidigt är försäljningen av en andel i en LLC till en tredje part endast möjlig om alla andra deltagare vägrar inlösen av denna aktie och om det är möjligt att sälja andelen till tredje part (informationen återspeglas i stadgan ), och viktigast av allt, det är formaliserat som en notarietransaktion med säljarens make medgivande att sälja andelen.

Övriga medlemmar i Bolaget får köpa ut andelen av annan utgående medlem genom företrädesrätten för inlösen av aktien, medan köp- och försäljningsavtalet inte får attesteras av notarie.

I praktiken finns det situationer när ingen av grundarna har för avsikt att köpa en deltagares andel, och försäljning till tredje part är förbjuden enligt stadgan. En väg ut ur denna situation tillhandahålls av civillagen, enligt vilken företaget måste betala den deltagare som avser att lämna grundarna kostnaden för sin andel.

Vad görs med aktier:

går till den nya ägaren

Om en aktie förvärvas av en medlem i Bolaget anses förvärvet av den utträdande medlemmens andel realiserat från och med dagen för registrering av ändringarna hos skattekontoret. Om en aktie köps av en tredje part genom en notarieaffär övergår andelen till ägaren och denne får rättigheter till den från dagen för attestering av transaktionen av en notarie.

andras andelar förblir oförändrade

Utträde och inträde för en deltagare vid dödsfall (arv av aktier)

Bolagets andel är en del av arvet, som efter hans död övergår till hans arvingar. Arvingarna kan antingen sälja andelen till deltagare eller tredje part, eller ansluta sig till grundarna och erhålla arvlåtarens andel. För att göra detta måste de lämna in dokument för att öppna ett arv från en notarie och få ett dokument som bekräftar andelen arvsandel.

Varefter arvingarna fattar beslut om handlingar med den ärvda andelen i organisationen. Men för att göra detta måste du hänvisa till stadgan och bekanta dig med kraven för att introducera arvingar i LLC, eftersom det kan finnas ett fullständigt förbud mot att introducera nya personer, inklusive arvingar, i företaget, eller samtycke från andra deltagare av föreningen kan krävas, och de kan vara emot införandet av arvingar i bolagsdeltagarna. Om stiftarna inte ger sitt samtycke till sådant inträde av arvingen, är Bolaget skyldigt att till arvingen betala värdet av hans andel på det sätt som stadgan eller lagstiftningen föreskriver.

Vad görs med aktier:

övergår till arvingarna (från registreringsdatumet för deras inträde i LLC)

Detta händer endast i fallet när det inte finns något förbud mot inträde av en ny grundare i LLC och deltagarna inte protesterar mot arvingarnas inträde i andelen av den avlidne deltagaren. I det här fallet ändras inte andra deltagares andelar.

överförs till företaget (vid inreseförbud för arvingar)

Inom ett år efter att andelen överförts till Bolaget och ersättning betalats ut till arvingarna för den ärvda andelen i LLC ska andelen delas ut. Beslutet fattas på bolagsstämma av samtliga deltagare.

Det kan finnas flera alternativ för dess alienering:

andelen fördelas på de återstående deltagarna

andelen säljs till en av deltagarna eller säljs till en tredje (ny) person

aktien löses in

I detta fall minskas det Auktoriserade Kapitalet med det nominella värdet av den inlösta (orealiserade) andelen i Bolaget. Oavsett vilken av metoderna som beskrivs ovan som används för att ändra företagets grundare, är alla ändringar föremål för obligatorisk statlig registrering.

Deltagare i en LLC kan vara juridiska personer och medborgare, inklusive de som inte är professionellt engagerade i entreprenörsverksamhet. Lagen kan förbjuda eller begränsa deltagande av vissa kategorier av medborgare i företag med begränsat ansvar, såväl som i andra kommersiella organisationer.Kommentarer till den ryska federationens civillag. Del ett / Ed. T.E. Abova och A.Yu. Kabalkin - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Kommentar till artikel 88.

Statliga organ och lokala myndigheter har inte rätt att delta i företag, såvida inte annat föreskrivs i lag, federal lag av den 8 februari 1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies" // SPS Garant. - paragraf 2 i artikel 7. En LLC kan grundas av en person, som blir dess enda deltagare. Bolaget kan därefter bli ett enmansföretag.

Lagstiftningen fastställer en gräns för antalet deltagare i en LLC - högst 50. Om antalet deltagare i företaget överstiger den fastställda gränsen måste LLC omvandlas till ett öppet aktiebolag eller ett produktionskooperativ; annars är det föremål för likvidation i domstol på begäran av de auktoriserade organen.

LLC-deltagare har vissa rättigheter och skyldigheter, så kallade företag. Rättigheterna för deltagare i ett företag som en sammanslutning av kapital omfattar: rätten att delta i förvaltningen av företagets angelägenheter; rätten att få information om företagets verksamhet och bli bekant med dess bokföring och annan dokumentation; rätten att delta i fördelningen av vinst; rätten att sälja eller på annat sätt överlåta en andel (del av en aktie) i bolagets auktoriserade kapital; rätten att när som helst lämna företaget, oavsett samtycke från andra deltagare, och att få del av företagets egendom; rätten att erhålla den egendom eller penningmotsvarighet av del av bolagets egendom som återstår efter uppgörelser med borgenärer - rätt till likvidationskvot.

Förpliktelserna för bolagets deltagare är inte relaterade till behovet av personligt deltagande i bolagets affärsverksamhet och är begränsade till följande: göra tillskott till det auktoriserade kapitalet på sätt, belopp, sammansättning och tidsram som föreskrivs i lag och ingående handlingar, och inte lämna ut konfidentiell information om företagets verksamhet.

En ny funktion i LLC-lagen är möjligheten att ge deltagare i ett aktiebolag ytterligare rättigheter och skyldigheter. Sådana rättigheter och skyldigheter kan tillerkännas alla utan undantag, såväl som enskilda medlemmar i företaget. I vilket fall som helst kan ytterligare rättigheter och skyldigheter föreskrivas antingen genom stadgan för ett visst företag vid dess bildande, eller därefter genom ett enhälligt beslut av bolagsstämman.

Vid överlåtelse av en andel (del av en andel) hos en deltagare övergår de ytterligare rättigheter och skyldigheter som tillhör denne inte till förvärvaren av andelen (del av en andel). Detta indikerar den personliga karaktären hos de ytterligare rättigheter som tilldelats deltagaren och de skyldigheter som tilldelats honom.

En deltagare i ett företag har rätt att lämna företaget oavsett samtycke från dess andra deltagare och företaget Federal Law of 8 februari 1998 N 14-FZ “On Limited Liability Companies” // SPS Garant. - klausul 1, artikel 28. Denna norm är absolut nödvändig. I detta avseende förklarar resolutionen från Högsta domstolens och Högsta skiljedomstol i Ryska federationen av den 1 juli 1996 nr 6/8 specifikt att "villkoren för de ingående dokumenten för aktiebolag som stör ägare till denna rättighet eller begränsning bör den anses ogiltig, dvs. inte ger upphov till rättsliga konsekvenser" Resolution av plenum för Ryska federationens högsta domstol och plenum för Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad 1 juli 1996 N 6/8 "Om vissa frågor relaterade till tillämpningen av del en av Ryska federationens civillag" - punkt 27.

När en deltagare lämnar bolaget ska han inom 6 månader från utgången av det räkenskapsår då ansökan om utträde ur bolaget lämnats in betalas det verkliga värdet av sin andel eller tilldelas apportegendom av samma värde, om inte en kortare tid föreskrivs i stadgan. Andelen av en deltagare som lämnar företaget övergår till företaget från det att ansökan om återkallelse lämnas in.

Först med antagandet av LLC-lagen var första gången som förfarandet för utträde av en deltagare från en LLC var direkt reglerat i lag.

Det finns ingen konsensus bland forskare och rättstillämpare när det gäller att bedöma det förfarande som föreskrivs i lag för att betala den utträdande deltagaren aktiens faktiska värde. Vissa anser att detta är en progressiv norm som säkerställer deltagarens fria förfogande över sin egendom och i slutändan utövandet av rätten att delta i entreprenörsverksamhet i en form som passar honom. Andra menar att med detta tillvägagångssätt kan ett enda fastighetskomplex som ger samhället möjlighet till framgångsrik entreprenörsverksamhet förstöras. Så, S.D. Mogilevsky skriver: "Genomförandet av rätten för en deltagare att fritt dra sig ur företaget när han får det faktiska värdet av sin andel gör ett aktiebolag till en av de mest riskabla organisatoriska och juridiska formerna av juridiska personer enligt rysk lagstiftning" Mogilevsky S.D. Dekret. op. - s.93..

Uteslutning av en deltagare från en LLC är endast möjlig i domstol på begäran av deltagare vars totala andel är minst 10% av företagets auktoriserade kapital. Skälen för uteslutning kan vara en grov överträdelse av en deltagare av sina plikter eller handlingar (ohandling) som gör företagets verksamhet omöjlig eller avsevärt komplicerar den Federal lag av den 8 februari 1998 nr 14-FZ "On Limited Liability Companies" // SPS Garant. - Art. 10. Den uteslutna deltagaren ska betalas det verkliga värdet av sin andel, fastställt enligt bolagets bokslut för den senaste redovisningsperioden före dagen för ikraftträdandet av domstolsbeslutet om uteslutning. De egendomsmässiga konsekvenserna av utträde och uteslutning av en deltagare ur föreningen är desamma, vilket innebär att uteslutning ur föreningen i sig inte är en sanktion mot en oseriös deltagare. Negativa rättsliga konsekvenser i förhållande till det kan till exempel föreskrivas i det ingående avtalet i form av behovet av att ersätta den uteslutna deltagaren för skada som orsakats av hans agerande (ohandling) för företaget och till och med betala straffavgifter.

LLC-deltagare, deras antal

Ett aktiebolag är en juridisk person som bildas av individer eller juridiska personer och har en viss struktur. LLC bildar kapital och verkar på grundval av ingående dokumentation och civilrätt.

Medlemmar i denna grupp är inte skyldiga att bära några skyldigheter, och risken för förlust är endast förknippad med verksamheten i organisationen.

LLCs verksamhet hanteras av ett strukturerat system av organ bildade på grundval av lagar:

  • Samhällsmedlemmarnas möte är det huvudsakliga, obligatoriska organ som måste vara närvarande i varje aktiebolag. Mötets kompetens bestäms av stadgans normer och lagens bestämmelser.
  • Tillsynsorgan eller styrelse: Det finns inga juridiska krav som tvingar bildandet av ett sådant organ i en LLC. Ansvar och rättigheter tilldelas styrelsen i enlighet med stadgans bestämmelser.
  • Kollegiala och verkställande organ bildas i enlighet med lagens regler och skapas för att utöva löpande kontroll. Ett kollegialt organ är inte obligatoriskt, ett enda organ bildas utan att misslyckas. Undantag: situationer där den funktionella belastningen av en enda kropp inte överförs till organisationen - i det här fallet krävs det inte.
  • Revisionskommissionen är ett organ som bildats för att utöva kontroll över en juridisk persons verksamhet och fullgörandet av de uppgifter som anges i stadgan. Den bildas utan misslyckande om den juridiska personen har 15 eller fler deltagare.

LLC-deltagare kan vara:

  • Offentliga juridiska personer.
  • Juridiska personer.
  • Individer.

En organisation som består av en deltagare får verka. Enligt lagbestämmelser är det maximala antalet deltagare 50 personer.

Om antalet deltagare ökar över 50 personer, enligt normerna, är LLC skyldig att omvandla till ett aktiebolag inom 1 år. Det finns inget minsta antal personer fastställt.

Konceptet med maximalt antal deltagare

Det maximala antalet gemenskapsmedlemmar är ett utmärkande kännetecken för en LLC, enligt civillagstiftningen. En sådan organisation har en enkel struktur av styrande organ, som skiljer en LLC från ett aktiebolag.

Ett särskilt ledningssystem för ett aktiebolag är nödvändigt på grund av det betydande antalet deltagare som bildar kapitalet i den juridiska personen med sina bidrag. Detta är inte typiskt för en LLC, så förekomsten av ett komplext ledningssystem är inte vettigt.

Enligt normerna för civilrätt kan en LLC ha en deltagare - en sådan juridisk person kallas ett "en deltagare företag" eller "en person företag."

Lagen föreskriver ett maximalt antal deltagare i en LLC - 50 personer. Inom ett år måste en LLC med mer än 50 personer omvandlas till ett aktiebolag.

Om LLC efter ett år inte omvandlas till ett aktiebolag, likvideras den juridiska personen enligt ett domstolsbeslut. Ett överklagande till domstolen kan lämnas in av alla organ som har sådana befogenheter.

En LLC kan bildas av individer och juridiska personer, offentliga juridiska personer.

Funktioner och koncept för ett enmansföretag

Bildandet av ett LLC som består av en deltagare, eller ett "enmansföretag", är tillåtet enligt lag. En LLC av en person bildas genom att etablera den av en enda person, eller genom att köpa alla aktier i organisationen av en person.

Funktionerna hos en enmans LLC är:

  • Alla frågor om bolagets verksamhet, kapitalbildning, betalningsvillkor för kapital, kostnad för aktien löses av en deltagare.
  • Den enda deltagaren kan inte lämna LLC.
  • Om LLC bildas eller verkar med en medlem, i händelse av indrivning av en skuld på en aktie, kan borgenären inte driva in skulden enligt reglerna som kräver betalning av beloppet av aktiens verkliga värde.
  • Frågor som ligger inom bolagsstämmans behörighet, i detta fall, löses av en person som har ett antal rättigheter och skyldigheter, enligt stadgan.

I artikel 66 i civillagen anges att den enda deltagaren inte kan vara ett annat företag som också har en deltagare.

Vissa kategorier av personer som är förbjudna eller begränsade från att delta i affärspartnerskap eller företag

Individer och juridiska personer kan bilda och delta i verksamheten i en LLC. Det finns lagbestämmelser som begränsar vissa personers rättigheter att delta i LLC-aktiviteter eller förbjuder deltagande.

Lagen begränsar rätten för en person som äger aktier, aktier eller värdepapper att delta i en LLCs verksamhet om detta kan orsaka en intressekonflikt.

Restriktioner gäller även för deltagande av budgetorganisationer i LLCs.

Om ett LLC skapas och verkar med en deltagare kan det inte vara ett annat företag som också består av en deltagare.

Huvudvillkoret för att bedriva ekonomisk verksamhet i vårt land är skapandet av ett företag. I detta skede blir frågan om att välja ägarform för verksamheten viktig för varje företagare. Många av dem stannar vid att öppna ett aktiebolag.

Vem kan vara grundare av en LLC

Enligt gällande lagstiftning kan deltagare (grundare) av ett aktiebolag vara:

  • vuxna, kapabla individer - medborgare i Ryska federationen;
  • utländska medborgare (inklusive statslösa personer);
  • Ryska och utländska juridiska personer.

Varje uppsättning grundare har sin egen procedur för att registrera ett företag och sina egna nyanser:

  • Om deltagarna i ett aktiebolag är juridiska personer, är de skyldiga att underrätta skatteinspektionen om detta inom en månad från dagen för början av deltagandet.
  • Om en utländsk medborgare ska bli en grundare, måste han först få alla nödvändiga dokument som tillåter honom att stanna och arbeta i Ryssland. Dessa dokument inkluderar ett visum och ett arbetstillstånd i Ryska federationen, som utfärdas av migrationsavdelningen. Alla kopior av identifieringshandlingar måste översättas till ryska och attesteras.

Beslutet eller avtalet om etablering (beroende på vem som är deltagare - enskild individ eller juridiska personer) bestämmer under vilken period andelen i bolaget betalas. Det kan inte överstiga ett år från datumet för statens registrering.

Om denna skyldighet inte uppfylls gäller följande påföljder:

  • den obetalda andelen övergår till företaget - i händelse av ofullständig betalning i tid;
  • böter (böter), om det föreskrivs i avtalet om etablering;
  • Grundaren har rätt att rösta på bolagsstämman i förhållande till den betalda andelen;
  • Solidariskt ansvar till omfattningen av den obetalda delen av kapitalet.

Vem kan inte vara grundare av en LLC

Den ryska federationens lagstiftning fastställer tydligt vem som inte kan vara bland grundarna av en LLC:

  • Militär personal;
  • Regeringstjänstemän;
  • Deputerade i statsduman;
  • Medlemmar av förbundsrådet;
  • Tjänstemän;
  • Statliga organ (förutom fall som föreskrivs i lag);
  • Lokala myndigheter (standard).

Ett annat företag kan inte vara ensam grundare om det endast består av en person.

Antal grundare

Ett aktiebolag kan bildas av en person. I det här fallet kommer LLC att ha en enda grundare. Det kan upprättas av valfritt antal individer och juridiska personer, vars antal inte bör överstiga 50.

Om det finns fler deltagare är företaget skyldigt att bilda ett öppet aktiebolag eller ett produktionskooperativ. Om denna norm överträds genomförs tvångslikvidation på grundval av art. 61 och 88 i den ryska federationens civillag. Initiativet kommer antingen från Federal Tax Service eller från lokala myndigheter.

Enda medlem av LLC

Lagstiftningen ger en persons rätt att vara grundare. Därefter kommer detta att vara den enda deltagaren i LLC. Begränsningen gäller endast för en juridisk person som har en deltagare. I det här fallet är han förbjuden att på egen hand etablera ett LLC. Det finns inga begränsningar för individer. Den enda grundaren kan vara antingen en kapabel medborgare i Ryssland eller en utländsk person.

Funktionerna för att etablera en enskild firma LLC är följande:

  • Skapande av juridisk person, ändringar, alla utnämningar m.m. formaliseras inte genom protokoll, utan genom beslut av en enskild deltagare.
  • Det finns inget avtal om etablering av bolaget.
  • En grundare har rätt att samtidigt utföra uppdraget som revisionschef.
  • En LLC med en grundare kan registreras på generaldirektörens hemadress. Direktörens mandatperiod fastställs som obegränsad.

Bolagets enda deltagare kan inte lämna företaget. Om det är nödvändigt att byta ut det sker detta på något av följande sätt:

  • Överlåtelse av en aktie genom en köp- och försäljningstransaktion, varefter den juridiska personen omregistreras: ändringar görs i stadgan, som godkänns av skattekontoret.
  • Införande av en ny person som köper en del av sin andel av den enda deltagaren, varefter denne lämnar Bolaget.
  • , varefter en ny deltagare introduceras med tilläggsbidrag, till vilken 100 % av delen överförs.

Försäljning av en andel med en enda deltagare sker genom ett köp- och försäljningsavtal, som är attesterat av en notarie. Därefter utses en generaldirektör som gör ändringar i de konstituerande dokumenten. En ansökan i den etablerade formen lämnas till statsregistratorn, ändringar görs i Unified State Register of Legal Entities.

Två grundare

Om en LLC har två grundare, definierar stadgan för den juridiska personen tydligt förfarandet för deras interaktion. Dokumentet specificerar möjligheten till fritt ägande, mekanismer, anger prioritetsrätten att köpa ut en del av den avyttrade aktien, beskriver förfarandet för att fastställa priset för aktien, möjligheten att överlåta det till tredje part, villkoren och förfarandet för att betala kostnaden.

Ny LLC-medlem

En ny deltagare kan gå med i föreningen på två sätt:

  • Bidra till det auktoriserade kapitalet genom förfarandet för att öka det. I det här fallet skickar den intresserade personen in en ansökan om godkännande, som anger storleken på bidraget, tidpunkten för dess betalning och storleken på andelen av det auktoriserade kapitalet som den nya LLC-deltagaren skulle vilja ha. Medgivande att anta en ny deltagare genom ökning av det auktoriserade kapitalet antas enhälligt genom beslut av bolagsstämman. Samtidigt fattas beslut om ändring av grundhandlingarna som ska registreras på det sätt som lagen föreskriver senast sex månader.
  • Köp ut andelen av en företagsdeltagare. Köpe- och försäljningsavtalet ska vara attesterat.

Grundarens ansvar

Grundaren ansvarar för Bolagets förpliktelser inom gränserna för andelen i det auktoriserade kapitalet. Det finns ett undantag: om företaget vid tidpunkten för inledningen av konkursförfarandet inte har tillräckligt med egendom för att täcka sina skulder, kan grundarna bli föremål för subsidiärt ansvar.

Även om denna klausul inte är specificerad i bolagets stadgar, kommer grundarna att hållas ansvariga tillsammans med gäldenären. För att göra detta är det nödvändigt att bevisa att företagets konkurs inträffade som ett resultat av deras fel. Sådana åtgärder inkluderar beslut som var oförenliga med:

  • principer om rimlighet och god tro;
  • stadgans bestämmelser;
  • juridiska normer.

Som praxis visar är det ännu inte möjligt att tillskriva grundarna av en LLC subsidiärt ansvar.